BSPCE : le levier de financement incontournable pour les start-ups

BSPCE : une définition à maîtriser pour les start-ups

Les start-ups font face à de nombreux défis lors de leur développement, notamment en ce qui concerne le financement, la fidélisation des talents et la maîtrise du capital social. Pour les start-ups créées sous forme de sociétés par actions, les BSPCE peuvent être une solution intéressante. Ces opérations sur capital offrent des avantages pour attirer et fidéliser les collaborateurs compétents. Trouver le financement nécessaire et garder une équipe qualifiée sont des défis quotidiens pour les fondateurs de start-ups. Les BSPCE permettent de répondre à ces défis en offrant des incitations financières aux employés et en renforçant le capital social de l’entreprise.

BSPCE : définition et exemple

Les BSPCE sont des outils utilisés par les startups pour partager leur capital social avec leurs salariés. Ils sont similaires aux actions gratuites ou aux bons de souscription d’actions. Les salariés se voient attribuer gratuitement ces BSPCE qui leur permettent d’acheter des actions à un prix fixe et pendant une période donnée. Par exemple, une startup peut accorder 500 BSPCE à un salarié, chaque BSPCE permettant d’acquérir une action d’une valeur de 12 euros sur une période de dix ans. Si la valeur de l’action augmente, le salarié peut choisir d’exercer ses BSPCE en achetant les actions à 12 euros et les revendant à un prix plus élevé, réalisant ainsi une plus-value. Cependant, l’exercice des BSPCE est optionnel et dépend de la valeur de l’action. Pour attirer les meilleurs salariés, il est important pour une startup d’avoir un plan de BSPCE attractif. Cependant, toutes les sociétés ne sont pas éligibles pour attribuer des BSPCE. La startup doit être une société anonyme (SA) ou une société par actions simplifiées (SAS, SASU), créée en France (ou avoir son siège dans l’UE) depuis moins de 15 ans et soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). De plus, plus de 25% du capital social doit être détenu en continu par des personnes physiques. Le processus d’émission des BSPCE ressemble à celui d’une augmentation de capital différée. Les dirigeants et le commissaire aux comptes doivent rédiger un rapport qui sera présenté à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. L’assemblée décide de l’émission des bons et des actions auxquelles ils donnent droit, ainsi que du prix d’exercice et de la période d’exercice. Elle peut également déléguer ces décisions aux dirigeants. Il est courant d’établir un pacte entre la startup et les salariés pour régir les conditions d’utilisation des BSPCE.

Modalités d’exercice des BSPCE : exemple de vesting

Les BSPCE sont des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, qui sont utilisés pour financer les start-ups. Leur exercice est déterminé par le règlement du plan de BSPCE, où le bénéficiaire reçoit une lettre d’attribution avec toutes les informations nécessaires.

Le vesting est la période pendant laquelle les BSPCE peuvent être acquis, généralement sur une durée de 4 ans. Ensuite, il y a la période d’exercice des bons, qui correspond à la durée pendant laquelle les bons peuvent être exercés, généralement sur une durée de 10 ans après l’attribution. Si les bons ne sont pas exercés pendant cette période, ils deviennent caducs.

En pratique, un calendrier d’exercice peut prendre différentes formes. Par exemple, 25% des BSPCE peuvent être exercés après 1 an (période appelée « cliff »), puis 25% par an pendant 3 ans, soit un certain pourcentage chaque mois ou chaque trimestre.

Prenons un exemple concret : si 600 BSPCE sont attribués au 1er octobre 2020, 150 pourront être exercés au 1er octobre 2021 (après 12 mois). Les 450 autres bons seront acquis au rythme de 12,5 par mois ou 37,5 par trimestre (150 par an). Tous les bons devront être exercés avant le 1er octobre 2030.

Il est important de noter que le rythme d’exercice peut être accéléré si le salarié quitte l’entreprise. Les BSPCE non acquis deviennent caducs et tous les BSPCE acquis doivent être exercés dans une période déterminée (généralement 2 ou 3 mois), sinon ils seront également inutilisables.

Le prix d’exercice des bons doit refléter la valeur économique des actions auxquelles ils donnent droit. Si une augmentation de capital a eu lieu dans les six mois précédant l’attribution des bons, leur prix doit être au moins égal au prix de cette dernière augmentation de capital.

Il est important de noter que la distribution excessive de BSPCE peut entraîner une dilution des actionnaires existants. En théorie, tous les salariés peuvent bénéficier des BSPCE, mais en pratique, vous pouvez conditionner leur attribution en fonction de critères tels que l’ancienneté du salarié, son expérience ou ses performances.

BSPCE : fiscalité et risque pour la startup

L’attribution de BSPCE aux employés d’une startup peut être avantageuse sur le plan fiscal et social. Contrairement à l’attribution gratuite d’actions, les BSPCE ne sont généralement pas soumis à des impôts ou charges sociales pour la startup. Cependant, il est important de respecter les modalités d’attribution des BSPCE, notamment en ce qui concerne le prix et le délai d’exercice, afin d’éviter toute requalification de la plus-value réalisée en complément de salaire soumis aux cotisations sociales.

Les salariés et dirigeants bénéficiaires des BSPCE seront imposés sur les gains nets réalisés lors de la cession des actions. Le régime fiscal comprend des prélèvements sociaux de 17,2% ainsi qu’un prélèvement forfaitaire unique (PFU) ou une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, selon le cas, depuis le 1er janvier 2018.

La société émettrice doit effectuer une déclaration mentionnant l’identité du bénéficiaire, la date d’exercice, le nombre et le prix d’exercice des BSPCE. Cette déclaration doit être transmise à l’administration fiscale avant le 1er mars de l’année suivant celle où les BSPCE ont été exercés.

La mise en place de BSPCE pour les collaborateurs d’une startup est une démarche juridique complexe qui nécessite l’intervention de professionnels compétents et expérimentés. Plusieurs options s’offrent à vous, telles que faire appel à un avocat spécialisé dans ce type d’opérations, utiliser un site juridique en ligne spécialisé dans les opérations sur le capital, ou faire appel à une startup compétente dans ce domaine.

Il est important de choisir des professionnels qui maîtrisent les spécificités de ces opérations juridiques afin d’éviter les erreurs et les conséquences importantes. Le coût peut être un inconvénient lorsque vous faites appel à un avocat, mais utiliser un site juridique en ligne peut être une alternative plus économique, à condition qu’il soit spécialisé dans les opérations sur le capital.

Dans tous les cas, il est essentiel de travailler avec des acteurs compétents et expérimentés, qui pourront offrir un réel conseil et une expertise de qualité. Ces professionnels sont souvent à la pointe des financements innovants et peuvent vous apporter des informations précieuses.

En résumé, l’attribution de BSPCE aux collaborateurs d’une startup peut offrir des avantages fiscaux et sociaux, mais il est crucial de respecter les modalités d’attribution et de faire appel à des professionnels compétents pour éviter les erreurs et maximiser les bénéfices.