Perte de capital social : poursuivre l’activité et régulariser

Des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social n’obligent pas, à eux seuls, à fermer l’entreprise. En SARL, EURL, SAS ou SASU, les associés peuvent décider de poursuivre l’activité. Il faut toutefois formaliser cette décision, la publier, puis régulariser la situation dans les délais applicables. Et si les factures exigibles ne peuvent plus être payées, le problème ne se limite pas au capital.

Règles et sources vérifiées le 1er octobre 2026. Ce guide explique la démarche générale ; le choix de l’opération et ses conséquences fiscales doivent être validés avec votre expert-comptable ou votre conseil.

Avant de voter : séparez le bilan et la trésorerie

Le test porte sur les capitaux propres comptables, pas sur le solde bancaire ni sur la valeur totale des actifs. Relevez le total des capitaux propres au passif du bilan et comparez-le à la moitié du capital social. Le capital, les réserves, le report à nouveau et le résultat participent notamment à ce total. Pour vérifier les montants et les signes, consultez notre exemple de calcul des capitaux propres et du seuil de 50 %.

Exemple fictif : une société a un capital de 10 000 € et des capitaux propres de 2 000 €. Le seuil est de 5 000 € : la procédure s’applique. À 5 000 € exactement, les capitaux propres ne sont plus inférieurs à la moitié du capital.

Faites ensuite un second diagnostic : l’entreprise peut-elle régler ses dettes arrivées à échéance avec ses ressources disponibles ? Une perte comptable n’est pas automatiquement une cessation des paiements ; inversement, rétablir le ratio ne règle pas forcément un manque de liquidités. Notre guide pour diagnostiquer et redresser une entreprise en difficulté complète ce contrôle.

La procédure présentée concerne les SARL et les sociétés par actions, dont les SAS. Ne la transposez pas automatiquement à une SCI ou une entreprise individuelle. Les sociétés en sauvegarde, en redressement judiciaire ou bénéficiant d’un plan de sauvegarde ou de redressement relèvent des exceptions prévues par les textes.

Poursuivre l’activité : les trois formalités

1. Faire décider les associés dans les quatre mois

Le point de départ est l’approbation des comptes qui font apparaître la perte, et non la clôture de l’exercice. Dans les quatre mois qui suivent, les associés doivent se prononcer sur la dissolution anticipée ou la poursuite de l’activité. En société unipersonnelle, l’associé unique prend et consigne la décision.

Préparez les comptes, le calcul du seuil et les pistes de financement avant la consultation. Les règles de décision dépendent de la forme sociale et des statuts : ne recopiez pas les règles de majorité d’une autre société. Conservez le procès-verbal daté, même si le dirigeant est aussi l’associé unique.

2. Publier la décision dans le mois

La décision doit faire l’objet d’une publicité dans un support habilité à recevoir des annonces légales. Contrôlez notamment la dénomination, la forme, le capital, le siège, le SIREN, le RCS et la date de décision. L’attestation de parution servira au dépôt.

Pour une annonce de non-dissolution prise isolément, le barème officiel 2026 prévoit 83 € HT dans la plupart des départements et territoires concernés, contre 93 € HT à La Réunion et à Mayotte. Ce forfait n’inclut pas les autres frais de formalité ou d’accompagnement. Une publication en ligne ne garantit donc pas une réduction de 40 % ; comparez le devis complet et les éventuelles modifications supplémentaires.

3. Déclarer la modification au guichet unique

La démarche s’effectue en ligne au guichet unique des formalités des entreprises, et non par l’envoi d’un ancien formulaire M2 comme parcours normal. Préparez le procès-verbal, l’attestation de parution et les pièces demandées selon votre situation, notamment les statuts à jour lorsqu’ils sont modifiés. La fiche officielle sur la perte de la moitié du capital donne accès à la démarche et aux justificatifs.

La mention portée au registre informe les tiers ; elle n’interdit pas à elle seule la poursuite de l’activité. Une amélioration ultérieure ne dispense pas de traiter correctement les formalités déclenchées par la constatation des pertes.

Quel délai pour régulariser ? Un calendrier concret

Les articles L. 223-42 pour les SARL et L. 225-248 pour les sociétés par actions prévoient une première échéance : la clôture du deuxième exercice suivant celui de la constatation des pertes. L’objectif est de reconstituer les capitaux propres à au moins la moitié du capital ou de réduire le capital du montant nécessaire.

Exemple avec des exercices clos au 31 décembre :

• Comptes déficitaires de 2025 approuvés le 30 juin 2026 : consultation sur la poursuite au plus tard le 30 octobre 2026.
• Décision prise le 30 septembre 2026 : publicité dans le mois, soit au plus tard le 30 octobre 2026.
• Première échéance de régularisation : le 31 décembre 2028, et non le 30 juin 2028.

Depuis la réforme de 2023, si les capitaux propres ne sont pas reconstitués et si le capital dépasse le seuil réglementaire, une réduction du capital jusqu’à ce seuil doit intervenir au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant la première échéance. Dans notre exemple, cela conduit au 31 décembre 2030. Ce n’est pas une autorisation générale d’attendre quatre ans sans agir.

Le seuil est de 1 % du total du bilan de la dernière clôture pour une SARL ou une SAS. Pour les sociétés soumises à un capital minimum, les règles tiennent aussi compte de ce minimum. Références : R. 223-37 et R. 225-166-1. Faites calculer les échéances sur vos dates réelles, surtout si un exercice est décalé ou exceptionnellement raccourci.

Quatre solutions, mais pas le même effet sur la banque

Avant de choisir, demandez une simulation « avant / après » du capital, des capitaux propres et de la trésorerie. Voici un cas pédagogique avec 10 000 € de capital et 2 000 € de capitaux propres. Les calculs ci-dessous isolent chaque opération, hors frais, fiscalité et nouveaux résultats ; ils ne constituent pas un montage recommandé.

Retrouver des bénéfices : améliorer réellement les capitaux propres

Un bénéfice de 3 000 € conservé dans l’entreprise porterait les capitaux propres à 5 000 € pour un capital inchangé de 10 000 €. Le seuil serait atteint. Mais un bénéfice comptable ne signifie pas que tous les clients ont déjà payé : gardez un suivi des encaissements.

Apporter de l’argent au capital : recalculer aussi le dénominateur

Sans prime d’émission, un apport nouveau de 6 000 € au capital conduirait à 16 000 € de capital et 8 000 € de capitaux propres. Le seuil serait atteint et 6 000 € entreraient en banque. Un apport de 3 000 € seulement ne suffirait pas : 5 000 € de capitaux propres resteraient sous la moitié de 13 000 €, soit 6 500 €.

Cette distinction évite de financer uniquement l’écart initial sans voir que le capital augmente lui aussi. Une opération avec prime d’émission ou conversion d’une créance exige un calcul adapté.

Abandonner un compte courant : sacrifier une créance, pas injecter du cash

Un associé peut renoncer à tout ou partie d’une créance sur sa société. Dans un exemple simplifié où un abandon de 3 000 € améliore le résultat du même montant, les capitaux propres passeraient à 5 000 €. Il n’y aurait aucun nouvel encaissement : l’argent avait été avancé auparavant.

Cette solution n’est donc pas « gratuite » pour l’associé, qui renonce à son remboursement selon les conditions convenues. Faites documenter l’abandon, son traitement comptable et fiscal ainsi que toute clause de retour à meilleure fortune. Un simple nouvel apport en compte courant est différent : il apporte de la liquidité, mais crée une dette de la société et ne reconstitue pas à lui seul ses capitaux propres. Voir le fonctionnement du compte courant d’associé.

Réduire le capital pour absorber les pertes : agir sans apport de trésorerie

Une réduction motivée par les pertes ramenant le capital de 10 000 € à 4 000 €, sans remboursement aux associés, laisserait ici les capitaux propres à 2 000 €. Le ratio atteindrait 50 %, sans argent supplémentaire en banque. Les conditions et les formalités sont détaillées dans notre guide de la réduction de capital social.

Le faux remède à écarter : incorporer des réserves déjà comptabilisées au capital ne crée pas de capitaux propres. Dans notre exemple, transférer 1 000 € de réserves au capital porterait ce dernier à 11 000 €, tout en laissant les capitaux propres à 2 000 €. Le seuil à atteindre augmenterait. Ne confondez pas ce reclassement avec un apport nouveau.

Le dossier à préparer avec votre comptable

1. Constat : bilan approuvé, montant exact des capitaux propres, capital et date d’approbation.
2. Urgence de trésorerie : dettes exigibles, liquidités disponibles, encaissements attendus et dépenses des prochaines semaines.
3. Décision : procès-verbal, choix de poursuivre ou de dissoudre, calendrier des formalités et responsable de chaque étape.
4. Simulation : effet de l’opération sur les trois montants — capital, capitaux propres, banque — et coût pour les associés.
5. Clôture : preuve de régularisation et démarche pour faire retirer la mention de perte au registre ; ne supposez pas qu’elle disparaît automatiquement.

Une consultation omise ou invalide, ou le non-respect de l’obligation de réduction prévue par les textes, peut ouvrir une demande de dissolution judiciaire. Celle-ci n’est pas automatique : le tribunal peut accorder jusqu’à six mois pour régulariser et ne peut prononcer la dissolution si la régularisation est acquise lorsqu’il statue sur le fond. Ne présentez donc ni la fermeture ni une sanction pénale forfaitaire comme la conséquence systématique d’une perte.

Le bon ordre : sécuriser les paiements urgents, respecter le calendrier juridique, puis choisir une opération compatible avec le redressement de l’activité. Un ratio réparé n’est pas encore une entreprise redevenue rentable.