Registre des mouvements de titres : règles et mentions

Le registre des mouvements de titres retrace chronologiquement les transferts et conversions de titres nominatifs d’une société par actions. Il permet de suivre la chaîne des mouvements et les catégories concernées. Il ne faut pas le confondre avec une simple table de capitalisation ni avec les comptes individuels des actionnaires.

Le registre n’a pas à être « coté et paraphé au greffe » sur le fondement de l’article R. 228-8 du Code de commerce. Cet article prévoit au contraire une tenue chronologique sur papier ou sur tout autre support durable, notamment au moyen d’un dispositif d’enregistrement électronique partagé.

À quelles sociétés le registre s’applique-t-il ?

Les règles des articles R. 228-7 à R. 228-10 concernent les titres financiers nominatifs et sont particulièrement importantes pour les sociétés par actions, notamment les SAS, SASU, SA et SCA. Une SARL tient une documentation relative à ses parts sociales, mais ne doit pas utiliser sans adaptation un registre conçu pour les mouvements d’actions.

La société établit le registre elle-même ou habilite une personne à le faire. Elle reste responsable de la cohérence entre les opérations décidées, les titres inscrits et sa documentation juridique.

Quels mouvements faut-il enregistrer ?

Le registre retrace les opérations de transfert et de conversion. Selon la situation, cela peut notamment couvrir une cession, une donation, une transmission, une émission de titres, une conversion de catégorie ou une annulation. Chaque mouvement doit correspondre à une opération juridiquement réalisée.

Une promesse de cession, un projet de levée ou un bulletin non encore réalisé ne doit pas être traité comme un mouvement définitif. La date d’inscription doit être cohérente avec l’accord des parties, la notification à la société et les conditions de l’opération.

Quelles mentions doivent apparaître ?

L’article R. 228-9 précise les indications relatives aux transferts et conversions. Le registre mentionne notamment :

• la date de l’opération ;
• les nom, prénoms et domicile de l’ancien et du nouveau titulaire en cas de transfert ;
• l’identité du titulaire en cas de conversion de titres au porteur en titres nominatifs ;
• la valeur nominale et le nombre de titres, ou les informations de remplacement prévues pour les actions ;
• la catégorie et les caractéristiques des actions transférées ou converties lorsqu’il existe plusieurs catégories et un registre unique ;
• un numéro d’ordre affecté à l’opération.

Des champs complémentaires peuvent faciliter l’audit : nature du mouvement, référence du procès-verbal, référence de l’ordre de mouvement et observations. Ils ne doivent pas contredire les mentions réglementaires.

Papier ou registre électronique ?

L’article R. 228-8 autorise une tenue chronologique sur support papier ou sur tout autre support durable. Il cite notamment le dispositif d’enregistrement électronique partagé. Le choix du support doit préserver l’intégrité, la chronologie, la traçabilité et la capacité à produire l’historique.

Un fichier bureautique librement modifiable sans journal de changements peut être pratique, mais il offre une preuve et une traçabilité plus faibles. L’outil retenu doit permettre de contrôler qui a inscrit quoi, à quelle date et sur quel justificatif.

Registre, comptes d’actionnaires et table de capitalisation

Ces documents répondent à trois besoins différents :

• le registre des mouvements raconte chronologiquement les transferts et conversions ;
• les comptes individuels de titres indiquent la position de chaque titulaire ;
• la table de capitalisation fournit une vue de gestion sur la répartition, la dilution et parfois les instruments donnant accès au capital.

Une table de capitalisation exacte ne remplace pas le registre. Inversement, un registre à jour ne suffit pas si les comptes individuels ou les statuts décrivent une autre répartition.

Quel lien avec l’ordre de mouvement ?

L’ordre de mouvement matérialise les instructions relatives à un transfert et sert de pièce justificative. Le registre retrace ensuite l’opération. Les statuts et le pacte peuvent prévoir un agrément, une préemption ou d’autres conditions à respecter avant l’inscription.

La société doit donc contrôler les autorisations, l’identité des parties, le nombre de titres, leur catégorie et la date convenue avant de mettre à jour le registre et les comptes. Une inscription ne doit pas servir à contourner une restriction statutaire.

Comment enregistrer une augmentation de capital ?

Après réalisation définitive d’une augmentation, les titres nouveaux doivent être intégrés dans la documentation. Le contrôle rapproche le procès-verbal, les bulletins de souscription, l’attestation de dépôt, les statuts mis à jour, la table de capitalisation, les comptes de titres et le registre.

Si le prix inclut une prime d’émission, le registre suit les titres et leur catégorie ; la comptabilité ventile séparément le nominal et la prime. Le guide des opérations sur le capital social présente le processus d’ensemble.

Comment gérer plusieurs catégories d’actions ?

Lorsqu’une société a émis des actions de préférence, la catégorie et les caractéristiques des titres doivent être identifiables selon l’article R. 228-9. Une conversion d’actions ordinaires en actions de préférence constitue une opération à tracer.

La création et les droits de ces catégories relèvent des statuts et de la procédure décrite dans le guide créer des actions de préférence. Pour une SAS, la page sur les actions de préférence en SAS aide à distinguer les droits financiers et politiques.

Contrôle de cohérence en huit points

1. Reporter le solde initial par titulaire et par catégorie.
2. Classer les justificatifs dans l’ordre des opérations.
3. Attribuer un numéro d’ordre unique à chaque mouvement.
4. Vérifier l’identité de l’ancien et du nouveau titulaire.
5. Contrôler le nombre, le nominal et la catégorie des titres.
6. Mettre à jour simultanément les comptes individuels.
7. Réconcilier le total avec les statuts et la table de capitalisation.
8. Conserver une piste d’audit et des sauvegardes du support.

Les erreurs à éviter

• affirmer qu’une cotation et un paraphe du greffe sont imposés par l’article R. 228-8 ;
• réserver une « page du registre » à chaque actionnaire en confondant registre et comptes individuels ;
• remplacer le registre par une table de capitalisation ;
• enregistrer un projet avant sa réalisation définitive ;
• omettre la catégorie lors d’un transfert ou d’une conversion ;
• laisser le nombre total de titres diverger des statuts.

À retenir

Le registre des mouvements de titres est un journal chronologique, sur papier ou support durable, qui documente les transferts et conversions. Sa fiabilité repose sur la concordance avec les justificatifs, les comptes individuels, les statuts et la table de capitalisation. Pour les autres démarches juridiques, consultez le guide modifier une société et le hub Gérer son entreprise.

Sources officielles

• Légifrance — article R. 228-8 du Code de commerce
• Légifrance — article R. 228-9 du Code de commerce
• Légifrance — article R. 228-10 du Code de commerce

Contenu informatif : le support et les justificatifs doivent être adaptés aux titres, aux statuts et aux opérations de la société.