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Libérer le solde du capital social : procédure 2026
Libérer le solde du capital social consiste à verser à la société la fraction des apports en numéraire déjà souscrite, mais pas encore payée. Cette opération ne change ni le montant du capital inscrit dans les statuts, ni la répartition des titres : elle exécute un engagement pris lors de la souscription. Le délai maximal est généralement de cinq ans après l’immatriculation au RCS pour une SARL, une SAS ou une SA.
Informations vérifiées le 7 septembre 2026 à partir du Code de commerce, du Code civil et de la doctrine fiscale officielle. Les statuts de la société restent à contrôler avant tout appel de fonds.
Trois notions doivent être séparées :
- le capital souscrit correspond au montant que les associés ou actionnaires se sont engagés à apporter ;
- le capital appelé est la fraction dont la société demande effectivement le paiement ;
- le capital libéré est la fraction réellement versée à la société.
Une SAS au capital de 20 000 € peut ainsi avoir un capital entièrement souscrit, mais libéré seulement à hauteur de 10 000 € lors de sa création. Les 10 000 € restants constituent le solde à appeler. Après leur versement, le capital reste fixé à 20 000 € : il est simplement devenu intégralement libéré.
Ce n’est donc pas une augmentation de capital. Aucun titre nouveau n’est créé, aucun associé n’entre au capital et la répartition des droits n’est pas modifiée par le seul paiement du solde.
Dans quel délai faut-il libérer le solde ?
| Forme de société | Minimum versé à la constitution | Solde possible | Qui appelle les fonds ? | Date limite |
|---|---|---|---|---|
| SARL / EURL | 20 % des apports en numéraire | Jusqu’à 80 % | Le gérant | 5 ans après l’immatriculation |
| SAS / SASU | 50 % des apports en numéraire | Jusqu’à 50 % | Le président ou le dirigeant désigné par les statuts | 5 ans après l’immatriculation |
| SA | 50 % des apports en numéraire | Jusqu’à 50 % | Le conseil d’administration ou le directoire | 5 ans après l’immatriculation |
Ces pourcentages concernent les apports en numéraire. Les apports en nature obéissent à d’autres règles et sont, dans ces formes sociales, intégralement libérés dès leur émission. Pour une SNC ou une société civile, il faut se reporter aux statuts et au régime propre à la structure plutôt que transposer mécaniquement le tableau.
Les règles de la SARL résultent de l’article L223-7 du Code de commerce. Celles de la SA figurent à l’article L225-3 et s’appliquent à la SAS sous réserve des adaptations prévues par l’article L227-1.
Qui décide d’appeler le solde du capital ?
Dans une SARL ou une EURL
Le gérant décide de libérer le surplus en une ou plusieurs fois. Il doit respecter les statuts, répartir l’appel selon les engagements de chaque associé et agir avant l’expiration du délai de cinq ans.
Dans une SAS ou une SASU
Les pouvoirs sont exercés par le président ou par le dirigeant que les statuts désignent à cet effet. Une « AGE » n’est donc pas une réponse automatique : il faut d’abord lire les statuts pour identifier l’organe compétent et le formalisme prévu. Dans une SASU, la décision peut être constatée par l’organe compétent sans inventer une assemblée de plusieurs associés.
Dans une SA
L’appel du solde relève du conseil d’administration ou du directoire, selon le mode de direction de la société. Le surplus peut être libéré en une ou plusieurs fois dans le délai légal.
1. Vérifier le montant restant et la date limite
Avant toute demande de paiement, rapprochez les statuts, les bulletins de souscription, les versements déjà reçus, la comptabilité et la date d’immatriculation. Le total à appeler doit correspondre exactement au capital souscrit mais non libéré. Vérifiez aussi la quote-part due par chaque associé ou actionnaire.
2. Formaliser la décision de l’organe compétent
Conservez une décision écrite précisant au minimum le montant global appelé, la fraction appelée par titre ou par associé, la date d’exigibilité et les modalités de paiement. Le nom du document dépend de la forme sociale et des statuts : décision du gérant, décision du président ou d’un dirigeant désigné, procès-verbal du conseil, ou décision de l’associé unique.
3. Envoyer un appel de fonds traçable
Adressez à chaque apporteur un écrit indiquant la société concernée, le montant qui lui incombe, l’échéance, les coordonnées du compte destinataire et la référence de la décision. La loi n’impose pas dans tous les cas une lettre recommandée ; utilisez néanmoins un mode d’envoi permettant de prouver la réception, surtout si les statuts ne prévoient rien ou si un retard est possible.
4. Recevoir les versements sur le compte de la société
Les associés ou actionnaires versent les sommes sur le compte indiqué par la société. Il ne s’agit plus du dépôt initial sur un compte bloqué ouvert pour une société en formation : la société est déjà immatriculée et reçoit l’argent qui lui était promis. Le libellé du virement doit permettre d’identifier l’apporteur et l’appel concerné.
5. Enregistrer et conserver les preuves
Rapprochez chaque paiement de l’appel de fonds, faites enregistrer l’opération dans la comptabilité et conservez la décision, les notifications, les relevés bancaires et tout justificatif remis par la banque. Les comptes à utiliser dépendent du plan comptable et de la situation déjà enregistrée : faites valider les écritures par la personne chargée de la comptabilité plutôt que de recopier une écriture générique.
Faut-il modifier les statuts ou déposer un dossier ?
Le paiement du solde ne modifie pas le montant du capital souscrit. Il ne doit donc pas être traité automatiquement comme une augmentation de capital, avec émission de titres, annonce légale et dossier de modification.
Il faut toutefois relire les statuts et les décisions antérieures. Si une clause impose une décision collective, si une mention inscrite au registre doit être actualisée, si la banque réclame une pièce particulière ou si la libération accompagne une autre opération sur le capital, des formalités supplémentaires peuvent devenir nécessaires. La bonne démarche consiste à partir de l’acte constitutif et de la forme sociale, pas d’appliquer à toutes les sociétés un modèle unique d’AGE et de dépôt au greffe.
Exemple : appel du solde d’une SAS au capital de 20 000 €
Deux associés détiennent respectivement 60 % et 40 % d’une SAS. À la constitution, ils ont souscrit 20 000 € et versé la moitié :
- l’associé A a versé 6 000 € sur un engagement total de 12 000 € ;
- l’associé B a versé 4 000 € sur un engagement total de 8 000 € ;
- le capital souscrit est de 20 000 €, dont 10 000 € sont libérés.
Dix-huit mois plus tard, l’organe compétent appelle la totalité du solde. A verse 6 000 € et B verse 4 000 €. Après encaissement, le capital reste de 20 000 €, la répartition reste 60/40 et aucun titre nouveau n’est émis. Seul le niveau de libération passe de 50 % à 100 %.
Pourquoi libérer le solde avant l’échéance des cinq ans ?
Rendre les fonds disponibles pour l’activité
L’appel permet à la société de recevoir une ressource déjà promise pour financer son exploitation ou ses investissements. Il ne faut toutefois appeler le solde qu’avec un calendrier réaliste : chaque apporteur devra payer la somme exigée à la date indiquée.
Remplir une condition du taux réduit d’impôt sur les sociétés
Un capital intégralement libéré est l’une des conditions du taux réduit d’IS de 15 % sur la fraction de bénéfice allant jusqu’à 42 500 € pour une période de douze mois. Cette condition s’apprécie à la clôture de l’exercice ou de la période d’imposition. Elle est cumulative avec les critères de chiffre d’affaires et de détention du capital. Le BOFiP consacré au taux réduit d’IS détaille ces conditions. Depuis une précision administrative publiée en avril 2026, une société appartenant à un groupe doit aussi tenir compte du chiffre d’affaires de l’ensemble du groupe, qu’il soit fiscalement intégré ou non. L’ancien plafond de 38 120 € ne doit plus être utilisé pour les exercices clos depuis le 31 décembre 2022.
Préparer une augmentation de capital en numéraire
Le capital existant doit être intégralement libéré avant l’émission de nouvelles parts ou actions à libérer en numéraire. Cette règle figure dans l’article L223-7 pour les SARL et dans l’article L225-131 du Code de commerce pour les sociétés par actions. Elle ne signifie pas que toute entrée d’investisseur ou toute opération sur le capital est impossible : elle vise précisément la nouvelle souscription en numéraire.
Que se passe-t-il si un associé ne paie pas ?
Dès que la somme appelée devient exigible, l’associé qui ne la verse pas doit de plein droit les intérêts correspondants à compter de la date prévue. Des dommages-intérêts supplémentaires peuvent s’ajouter si la société prouve un préjudice. Ces conséquences découlent de l’article 1843-3 du Code civil.
Dans une société par actions, des mécanismes particuliers peuvent aussi conduire, après mise en demeure restée sans effet pendant au moins un mois, à la vente des actions du défaillant et à la suspension de certains droits attachés aux titres. Leur mise en œuvre exige de respecter les articles L228-27 à L228-29 du Code de commerce et le formalisme applicable : ce n’est pas une sanction à improviser.
Le défaut d’appel par le dirigeant n’est pas neutre non plus. Si le délai légal n’est pas respecté, tout intéressé peut demander au président du tribunal, statuant en référé, d’ordonner l’appel sous astreinte ou de désigner un mandataire.
Les erreurs à éviter
- Confondre libération et augmentation de capital : le versement du solde ne crée aucun titre nouveau.
- Appliquer le mauvais pourcentage : le minimum initial est de 20 % en SARL/EURL, mais de 50 % en SAS/SASU et en SA.
- Calculer le délai depuis l’appel : le délai maximal court à partir de l’immatriculation de la société.
- Présenter une AGE, une annonce légale ou un dépôt comme systématiques : l’organe compétent et les éventuelles formalités dépendent de la loi, des statuts et de l’opération réellement réalisée.
- Réutiliser l’ancien seuil fiscal de 38 120 € : la tranche du taux réduit est désormais de 42 500 €, sous réserve des autres conditions.
- Oublier les preuves : la décision, l’appel, la réception et chaque paiement doivent pouvoir être retracés.
Checklist avant l’appel de fonds
- date d’immatriculation et échéance maximale vérifiées ;
- capital souscrit, déjà libéré et restant dû rapprochés ;
- montant dû par chaque associé ou actionnaire contrôlé ;
- organe compétent identifié dans la loi et les statuts ;
- décision écrite conservée ;
- appel daté, chiffré et envoyé par un moyen traçable ;
- compte bancaire destinataire et libellé communiqués ;
- paiements rapprochés et écritures comptables validées ;
- impact fiscal et projet éventuel d’augmentation examinés.
À retenir
Libérer le solde du capital social revient à payer une dette d’apport déjà souscrite. Pour les formes les plus courantes, l’opération doit être achevée au plus tard cinq ans après l’immatriculation. Elle n’augmente pas le capital et ne dilue personne. La procédure fiable tient en quatre réflexes : vérifier les statuts, faire décider l’appel par le bon organe, tracer les demandes et les paiements, puis valider le traitement comptable et les éventuelles formalités propres au dossier.
Ce contenu fournit une information générale. Une clause statutaire particulière, un conflit entre associés, une procédure collective ou une opération concomitante sur le capital justifie une vérification par un professionnel du droit ou du chiffre.
