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PV d’augmentation de capital : enregistrement et dépôt
Le PV d’augmentation de capital consigne la décision des associés et, selon le montage, la réalisation définitive de l’opération. Depuis 2021, son enregistrement fiscal auprès du service des impôts n’est pas systématique : il reste notamment requis pour une augmentation par apport en nature, tandis qu’il n’est pas exigé pour un apport en numéraire ou une incorporation de réserves.
En revanche, la modification du capital doit toujours être publiée puis déclarée sur le guichet unique. L’ancien article mélangeait enregistrement fiscal, dépôt légal et déclaration de modification ; cette distinction est désormais centrale.
À quoi sert le procès-verbal ?
Le PV établit la réalité et le contenu de la décision. Il permet notamment d’identifier :
- l’organe qui a statué et les règles de convocation, quorum et majorité ;
- le montant de l’augmentation et le nouveau capital ;
- le mécanisme retenu : numéraire, nature, réserves ou compensation de créance ;
- le nombre, la valeur nominale et la catégorie des titres émis ;
- le prix d’émission et l’éventuelle prime ;
- le sort du droit préférentiel de souscription ;
- la délégation accordée pour réaliser l’opération ;
- la modification corrélative des statuts.
Faut-il un ou deux procès-verbaux ?
Certaines opérations sont décidées et réalisées le même jour. D’autres comportent deux temps : une première décision fixe ou autorise l’augmentation, puis une seconde décision ou un acte du délégataire constate que les souscriptions, les versements ou les autres conditions ont été réunis.
Le document doit refléter ce qui s’est réellement passé. Intituler un premier PV « réalisation définitive » alors que les fonds n’ont pas encore été déposés crée une incohérence. Le guide sur l’augmentation de capital en SAS replace les PV dans la chronologie complète.
Quand l’enregistrement au SIE est-il obligatoire ?
| Type d’augmentation | Enregistrement fiscal du PV | Déclaration sur le guichet unique |
|---|---|---|
| Apport en numéraire | Non exigé en principe | Oui |
| Incorporation de réserves | Non exigé en principe | Oui |
| Compensation de compte courant | Assimilée à une libération en numéraire : vérifier les particularités de l’acte | Oui |
| Apport en nature | Oui, dans le délai d’un mois | Oui |
Service Public Entreprendre indique que l’enregistrement d’un apport en nature doit intervenir auprès du SIE dans le mois suivant la constatation de l’augmentation et que cette formalité est gratuite. Un acte comportant un immeuble ou d’autres éléments particuliers peut également relever de règles fiscales ou de publicité spécifiques.
Il faut donc qualifier l’apport avant d’envoyer le document. Le titre du PV ne suffit pas à déterminer son régime fiscal.
Qu’est-ce que le dépôt sur le guichet unique ?
La déclaration de modification met à jour le Registre national des entreprises et, selon le cas, le registre du commerce et des sociétés. Elle s’effectue sur le guichet unique opéré par l’INPI. Elle est distincte d’un enregistrement fiscal au SIE.
Le dossier comporte généralement :
- un exemplaire du PV actant et constatant la réalisation, certifié conforme ;
- les statuts mis à jour, certifiés conformes ;
- l’attestation de parution de l’annonce légale ;
- l’attestation de dépôt des fonds pour un apport en numéraire ;
- les pièces relatives au commissaire aux apports pour un apport en nature ;
- les documents propres à une compensation de créances ou à une catégorie de titres ;
- la déclaration des bénéficiaires effectifs si le contrôle a changé.
Comment rédiger un PV exploitable ?
- identifier précisément la société, l’organe et la date ;
- retracer les convocations, présences, pouvoirs et règles de vote ;
- mentionner les rapports présentés aux associés ;
- reproduire chaque résolution et le résultat du vote ;
- décrire le prix, la prime, les titres et les droits préférentiels ;
- indiquer les modalités et le délai de réalisation ;
- constater les souscriptions et justificatifs lorsque l’opération est achevée ;
- adopter la nouvelle rédaction de l’article des statuts relatif au capital ;
- conférer les pouvoirs nécessaires aux formalités.
Un modèle générique doit être adapté. Une incorporation de réserves n’exige ni bulletin de versement bancaire ni attestation de dépôt de fonds. À l’inverse, une émission en numéraire ne doit pas être constatée sans les preuves de souscription et de libération.
Quelles erreurs provoquent un rejet ou une incohérence ?
- ancien et nouveau capital différents entre le PV, les statuts et l’annonce ;
- date de réalisation antérieure au certificat de dépôt ou de compensation ;
- absence de mention sur le droit préférentiel de souscription ;
- majorité utilisée sans correspondre aux statuts de la SAS ;
- PV parlant d’un apport en nature sans rapport ou pièce d’évaluation ;
- envoi automatique au SIE alors que l’opération n’est pas soumise à enregistrement ;
- dépôt auprès d’un ancien CFE ou directement au greffe au lieu du guichet unique.
Pour relier ces pièces à l’objectif financier, consultez le dossier sur les opérations sur le capital social.
Lorsque le prix d’émission excède la valeur nominale, le PV doit aussi être cohérent avec la prime d’émission retenue et son traitement dans les statuts ou la décision.
À retenir
Le PV prouve la décision et la réalisation de l’augmentation. Son dépôt via le guichet unique est nécessaire à la modification, mais son enregistrement fiscal dépend de la nature de l’apport. Depuis 2021, numéraire et réserves ne doivent plus être présentés comme systématiquement enregistrables au SIE.
Sources officielles
- Service Public Entreprendre — formalités d’augmentation de capital
- INPI — modifier sa société
- Guichet des formalités des entreprises
Le régime d’enregistrement peut dépendre des biens apportés et de la rédaction de l’acte. Les pièces doivent être contrôlées avant dépôt.
