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Augmentation de capital par incorporation de réserves
Une augmentation de capital par incorporation de réserves transfère au capital des sommes déjà inscrites dans les capitaux propres. Elle ne fait entrer aucune trésorerie nouvelle et ne modifie pas, à elle seule, le total des capitaux propres. Elle rend toutefois les sommes incorporées moins facilement distribuables et augmente le capital affiché dans les statuts.
L’opération peut être réalisée en augmentant la valeur nominale des titres existants ou en créant de nouveaux titres attribués proportionnellement aux associés. Elle ne doit pas être confondue avec une émission payée par les associés ou avec la conversion d’un compte courant.
Quelles sommes peuvent être incorporées ?
Les sources les plus courantes sont :
- les réserves facultatives ou extraordinaires disponibles ;
- les bénéfices reportés à nouveau lorsqu’ils sont disponibles ;
- les primes d’émission ou de fusion ;
- certaines provisions devenues disponibles ;
- le bénéfice de l’exercice après approbation des comptes et affectation régulière.
La disponibilité de chaque poste doit être vérifiée dans les comptes, les statuts et les décisions antérieures. Il ne faut pas considérer toute la réserve légale comme librement incorporable sans recalculer le minimum qui devra subsister au regard du nouveau capital. Consultez le guide sur la réserve légale en SAS pour effectuer ce contrôle.
Quel est l’effet financier de l’opération ?
Une société possède 100 000 € de capital et 80 000 € de réserves disponibles. Elle incorpore 40 000 €. Après l’opération, son capital atteint 140 000 € et les réserves concernées tombent à 40 000 €. Le total de ces deux postes reste égal à 180 000 € et le compte bancaire ne reçoit rien.
L’incorporation peut améliorer la lisibilité du capital auprès de partenaires, consolider la garantie statutaire des créanciers ou faciliter certaines opérations. Mais elle réduit la flexibilité de distribution : remettre ensuite ces sommes à disposition peut nécessiter une réduction de capital.
Nouveaux titres ou augmentation de la valeur nominale ?
| Modalité | Effet | Vigilance |
|---|---|---|
| Émission de nouveaux titres | Attribution proportionnelle aux droits existants | Gestion des rompus et des catégories de titres |
| Majoration de la valeur nominale | Chaque titre existant porte une valeur nominale supérieure | Exactitude des statuts et égalité entre titulaires |
Lorsque l’attribution est strictement proportionnelle et porte sur les mêmes droits, le pourcentage de détention ne change généralement pas. La présence d’actions de préférence, de rompus ou de clauses particulières impose néanmoins un contrôle plus fin.
Qui prend la décision ?
L’organe et la majorité dépendent de la forme sociale et des statuts. L’article L. 225-130 du Code de commerce prévoit, pour l’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un régime de vote distinct de l’augmentation classique en numéraire. Dans une SAS, l’augmentation de capital relève d’une décision collective exercée dans les conditions statutaires.
Le procès-verbal doit identifier le poste incorporé, son montant, le nouveau capital, la modalité retenue et la modification des statuts. L’opération ne doit pas être présentée comme une simple écriture que le comptable pourrait décider seul.
Quelle procédure suivre ?
- arrêter les comptes ou une situation comptable permettant d’identifier les sommes disponibles ;
- contrôler les statuts, les réserves indisponibles et les droits attachés aux titres ;
- choisir entre élévation du nominal et émission de titres ;
- préparer le rapport et les résolutions adaptés à la forme sociale ;
- faire adopter l’opération et établir le procès-verbal ;
- passer les écritures comptables et mettre à jour les statuts ;
- publier l’avis de modification ;
- déclarer le nouveau capital sur le guichet unique.
Il n’existe pas de dépôt de fonds puisqu’aucune somme nouvelle n’est versée. Le PV d’augmentation de capital n’est pas soumis, pour ce seul motif, à l’enregistrement fiscal applicable aux apports en nature.
Faut-il que le capital soit intégralement libéré ?
L’article L. 225-131 vise l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire. Il ne faut donc pas transposer automatiquement cette condition à une incorporation de réserves. La forme sociale, les statuts, les titres concernés et la combinaison éventuelle de plusieurs mécanismes doivent toutefois être vérifiés avant la décision.
Cette nuance est importante : plusieurs guides concurrents présentent la libération intégrale comme une condition uniforme, sans distinguer la nature de l’augmentation.
Quelle différence avec un compte courant d’associé ?
Les réserves appartiennent déjà aux capitaux propres de la société. Le compte courant est une dette de la société envers l’associé. L’augmentation par compensation de compte courant transforme donc une dette en capital, tandis que l’incorporation de réserves reclasse deux postes des capitaux propres.
Dans les deux cas, aucune trésorerie n’entre immédiatement. Mais l’effet sur le bilan, les documents à établir et le contrôle de la réalisation ne sont pas identiques.
Vidéo : comprendre l’écriture comptable
Cette présentation pédagogique illustre le transfert des réserves vers le capital et son incidence sur le bilan. Elle complète l’explication comptable ; les formalités juridiques doivent être vérifiées séparément dans les sources officielles.
Quelles erreurs éviter ?
- annoncer une entrée de trésorerie inexistante ;
- incorporer un poste sans vérifier sa disponibilité ;
- utiliser la réserve légale sans recalculer le seuil à maintenir ;
- oublier les rompus ou les catégories de titres ;
- copier une procédure d’apport en numéraire avec dépôt bancaire ;
- négliger l’annonce légale, la mise à jour des statuts ou le guichet unique.
À retenir
L’incorporation de réserves augmente le capital sans financement nouveau. Elle doit être décidée par l’organe compétent, reposer sur des sommes réellement disponibles et être suivie des formalités de modification. Pour comparer les mécanismes, consultez le guide de l’augmentation de capital en SAS et le panorama des opérations sur le capital.
Sources officielles
- Code de commerce, article L. 225-130
- Service Public Entreprendre — augmenter le capital social
- INPI — modifier sa société
Le contenu est informatif. La disponibilité des réserves et les règles de décision doivent être validées à partir des comptes, des statuts et de la forme sociale.
