Augmentation de capital par compte courant d’associé

Une augmentation de capital par incorporation d’un compte courant d’associé consiste, plus précisément, à libérer de nouveaux titres par compensation avec la créance détenue par l’associé sur la société. Aucun argent nouveau n’entre au moment de l’opération : une dette remboursable inscrite en compte courant est transformée en capital, donc en fonds propres exposés au risque de l’entreprise.

Cette distinction est essentielle. L’associé ne récupère plus librement la somme comme une créance de compte courant ; il reçoit des actions ou des parts sociales dont la liquidité et la valeur dépendent de la société.

Comment fonctionne la compensation de créances ?

Avant l’opération, la société doit une somme à l’associé. Lors de l’augmentation, l’associé souscrit de nouveaux titres et devient lui-même débiteur du prix de souscription. Les deux dettes réciproques sont compensées lorsque les conditions juridiques sont réunies.

Le bilan est reclassé : la dette envers l’associé diminue et le capital, éventuellement complété par une prime d’émission, augmente. La trésorerie ne progresse pas immédiatement.

Quelles conditions la créance doit-elle remplir ?

La créance utilisée pour la compensation doit être :

• certaine : son existence ne doit pas être sérieusement contestable ;
• liquide : son montant doit être déterminé ;
• exigible : elle doit pouvoir être réclamée à la société.

Il faut donc rapprocher la convention de compte courant, le grand livre, les relevés, les décisions d’associés et les éventuelles clauses de blocage. Une créance bloquée ou assortie d’un terme doit être examinée avant d’affirmer qu’elle est exigible.

Le solde ne doit pas être validé à partir d’une simple capture du compte comptable. Les intérêts courus, remboursements récents, conventions réglementées et abandons de créance éventuels doivent être réconciliés. Cette revue évite de capitaliser un montant qui ne correspond plus à la dette réellement exigible.

Dans une société par actions, l’article L. 225-146 prévoit que la libération d’actions par compensation de créances liquides et exigibles est constatée par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes compétent. L’absence de commissaire aux comptes permanent ne supprime donc pas automatiquement tout contrôle.

Le capital existant doit-il être intégralement libéré ?

La compensation de compte courant constitue une modalité de libération d’actions de numéraire. Pour une société par actions, le capital doit être intégralement libéré avant l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire. Cette vérification doit intervenir avant la décision, pas après la collecte des signatures.

Les règles diffèrent selon qu’il s’agit d’une SAS, d’une SA ou d’une SARL. Le guide sur l’augmentation du capital d’une SAS traite les particularités de cette forme.

Quels sont les avantages réels ?

• réduire l’endettement figurant au passif ;
• renforcer les fonds propres sans sortie de trésorerie ;
• préparer une levée de fonds ou rassurer certains financeurs ;
• augmenter la participation de l’associé créancier ;
• assainir une structure financière trop dépendante des avances d’associés.

La conversion ne crée cependant aucune liquidité nouvelle. Une entreprise à court de trésorerie ne règle donc pas son besoin d’exploitation par ce seul reclassement. Elle améliore la structure du passif, pas le solde bancaire.

Quels inconvénients pour l’associé et les autres actionnaires ?

L’associé abandonne une position de créancier au profit d’une position d’actionnaire ou d’associé. Le remboursement n’obéit plus au régime du compte courant : pour récupérer sa mise, il devra notamment céder ses titres, percevoir une distribution licite ou participer à une opération sur capital.

Si lui seul souscrit, les autres associés peuvent être dilués. Il faut simuler le nombre de titres, le prix d’émission, la prime, les droits de vote et le pourcentage détenu avant et après. Une catégorie d’actions de préférence peut également modifier l’équilibre au-delà du simple pourcentage de capital.

Quelle procédure suivre ?

1. arrêter et justifier le solde du compte courant ;
2. vérifier que la créance est certaine, liquide et exigible ;
3. contrôler les statuts, le pacte, le capital libéré et les droits préférentiels ;
4. déterminer le prix, le nombre et la catégorie des titres émis ;
5. faire adopter l’augmentation par l’organe compétent ;
6. obtenir le certificat requis pour constater la compensation ;
7. constater la réalisation dans le procès-verbal d’augmentation de capital ;
8. mettre à jour les statuts, publier l’avis et déposer la modification sur le guichet unique.

Le traitement comptable doit traduire la disparition de la dette et l’augmentation du capital et, le cas échéant, de la prime. Les comptes exacts et la date d’écriture doivent être validés avec la comptabilité de la société.

Compte courant, réserves ou apport en numéraire ?

À retenir

L’« incorporation de compte courant » est une augmentation libérée par compensation de créances. Elle renforce les fonds propres sans apporter de trésorerie. Sa sécurité dépend de la qualité de la créance, du respect des règles de décision et du certificat exigé selon la forme sociale. Le panorama des opérations sur le capital social permet de la comparer aux autres mécanismes.

Sources officielles

• Code de commerce, article L. 225-146
• Code de commerce, article L. 225-131
• Service Public Entreprendre — augmenter le capital social

Le contenu est informatif. La validité de la compensation dépend notamment de la forme sociale, des statuts et des pièces établissant la créance.