Augmentation de capital en SAS : procédure et formalités

L’augmentation de capital d’une SAS peut apporter de nouvelles liquidités, intégrer un bien, convertir une créance ou incorporer des réserves déjà présentes dans les capitaux propres. Elle doit être décidée collectivement par les associés, dans les conditions prévues par les statuts, puis réalisée et déclarée selon la nature de l’opération.

Le choix du mécanisme est déterminant : une émission d’actions en numéraire crée potentiellement de la dilution et apporte de la trésorerie, tandis qu’une incorporation de réserves ne fait que reclasser les capitaux propres.

Pourquoi augmenter le capital d’une SAS ?

• financer un investissement ou une acquisition ;
• faire entrer un investisseur ou un associé opérationnel ;
• renforcer les fonds propres et la capacité de financement ;
• convertir un compte courant d’associé en capital ;
• reconstituer les capitaux propres après des pertes ;
• mettre en place une opération réservée aux salariés.

Une augmentation de capital n’est pas toujours le meilleur financement. Elle peut modifier durablement la répartition du pouvoir et les droits économiques. Le guide général des opérations sur le capital social permet de la comparer à une réduction ou à une restructuration du capital.

Quels sont les quatre principaux mécanismes ?

Qui décide l’augmentation de capital ?

L’article L. 227-9 du Code de commerce prévoit que les attributions relatives à l’augmentation du capital sont exercées collectivement par les associés de la SAS, dans les conditions fixées par les statuts. Il faut donc vérifier l’organe convoqué, le quorum, la majorité, les modalités de consultation et les éventuelles délégations.

Dans une SASU, l’associé unique prend la décision et la consigne dans son registre. Dans une SAS pluripersonnelle, le président ne peut pas s’attribuer seul un pouvoir que la loi réserve à la décision collective. Une délégation régulièrement décidée peut toutefois lui confier la réalisation de l’opération dans le cadre fixé par les associés.

L’augmentation par majoration de la valeur nominale peut nécessiter l’unanimité lorsqu’elle accroît l’engagement des actionnaires. L’incorporation de réserves obéit à un régime distinct. Il ne faut donc pas utiliser le même modèle de résolution pour toutes les opérations.

Quelles conditions pour une augmentation en numéraire ?

Avant d’émettre des actions nouvelles à libérer en numéraire, le capital existant doit être intégralement libéré. Les actionnaires disposent en principe d’un droit préférentiel de souscription proportionnel à leurs actions. Sa suppression, sa renonciation ou son aménagement doit être expressément traité dans la décision et les rapports applicables.

Lorsque la SAS emploie des salariés, l’assemblée appelée à décider une augmentation en numéraire doit également examiner, dans les cas prévus par l’article L. 225-129-6, un projet d’augmentation réservée aux salariés. Cette obligation de se prononcer n’impose pas d’adopter le projet.

Comment se déroule l’opération ?

1. Préparer la décision : objectif, montant, prix d’émission, catégorie et nombre d’actions, calendrier et droits préférentiels.
2. Faire voter les associés selon les statuts et établir le premier procès-verbal.
3. Recueillir les souscriptions et les bulletins, puis déposer les fonds ou faire constater la compensation.
4. Évaluer les apports en nature et obtenir les rapports requis lorsqu’ils existent.
5. Constater la réalisation de l’augmentation et mettre à jour l’article des statuts consacré au capital.
6. Publier l’avis dans un support habilité à recevoir des annonces légales.
7. Déclarer la modification sur le guichet unique avec les justificatifs.
8. Mettre à jour les titres, la table de capitalisation et le registre des mouvements.

Le procès-verbal d’augmentation de capital sert à prouver la décision et, selon le cas, la réalisation. Son dépôt sur le guichet unique ne doit pas être confondu avec l’enregistrement fiscal auprès du SIE.

Quels documents déposer sur le guichet unique ?

Le dossier comprend généralement le procès-verbal certifié conforme, les statuts mis à jour, l’attestation de parution de l’annonce et, selon le mécanisme, l’attestation de dépôt des fonds, le rapport du commissaire aux apports ou le certificat constatant une compensation de créances.

Si la répartition du contrôle change, la déclaration des bénéficiaires effectifs doit aussi être vérifiée. Les listes de pièces peuvent évoluer et dépendent de l’opération : elles doivent être contrôlées sur le guichet au moment du dépôt.

Comment calculer la dilution ?

Une actionnaire détient 300 actions sur 1 000, soit 30 %. La SAS émet 500 actions nouvelles. Si cette actionnaire n’en souscrit aucune, elle conservera 300 actions sur 1 500, soit 20 %. Le montant investi ne suffit donc pas à analyser l’opération : il faut simuler le capital, les droits de vote et les catégories de titres après émission.

Une prime d’émission peut éviter qu’un nouvel entrant ne souscrive uniquement à la valeur nominale alors que la société a déjà créé de la valeur. Des actions de préférence en SAS peuvent aussi attribuer des droits différents, à encadrer séparément.

Quelles erreurs éviter ?

• reprendre les règles d’une SA ou d’une SARL sans relire les statuts de la SAS ;
• émettre des actions de numéraire alors que le capital initial n’est pas intégralement libéré ;
• omettre le droit préférentiel ou la résolution concernant les salariés ;
• confondre décision, souscription et constatation définitive ;
• déclarer une ancienne formalité M2 au lieu d’utiliser le guichet unique ;
• modifier le capital sans mettre à jour les statuts et les bénéficiaires effectifs concernés.

À retenir

L’augmentation du capital d’une SAS doit partir du besoin économique, puis traiter la gouvernance, la dilution et les formalités propres au mécanisme choisi. La souplesse de la SAS ne supprime ni la décision collective ni les protections prévues pour les actionnaires.

Sources officielles

• Service Public Entreprendre — augmenter le capital social
• Code de commerce, article L. 227-9
• Code de commerce, article L. 225-131
• Code de commerce, article L. 225-132
• INPI — modifier sa société sur le guichet unique

Ce guide est informatif. Une augmentation de capital doit être adaptée aux statuts, aux titres existants et au mécanisme de financement choisi.