Comprendre les clauses de sortie conjointe : Tag Along et Drag Along – Tout ce que vous devez savoir

La clause de Sortie conjointe : Fonctionnement et rédaction

La clause de sortie conjointe est une disposition importante dans le domaine juridique qui concerne la vente d’actions entre associés. Elle permet aux autres associés d’avoir le droit ou l’obligation de vendre leurs actions en cas de cession par l’un des associés. On retrouve généralement cette clause dans les statuts de la société ou dans un pacte d’associés. Il existe deux types de clauses de sortie conjointe : la Clause Tag Along et la Clause Drag Along.

Qu’est-ce que la clause Tag Along ?

La clause de sortie conjointe, aussi appelée Tag Along et Drag Along, est une disposition juridique importante dans les contrats d’entreprise. Selon cette clause, si l’un des associés décide de vendre ses actions à un tiers, les autres associés ont le droit de vendre leurs actions au même acheteur, aux mêmes conditions. Cette clause est avantageuse pour les associés minoritaires, car elle leur permet de quitter l’entreprise si l’associé majoritaire vend ses parts à un investisseur externe. Ainsi, si un tiers souhaite prendre le contrôle de l’entreprise, les associés minoritaires peuvent choisir de céder leurs actions et ne sont pas obligés de s’associer avec quelqu’un qu’ils n’ont pas choisi. Cette clause offre donc une protection et une flexibilité aux associés minoritaires dans le cadre d’une vente d’actions.

Qu’est-ce que la clause Drag Along ?

La clause de sortie conjointe, comprenant les clauses Tag Along et Drag Along, est un élément important dans les contrats juridiques. Avec la clause Drag Along, le propriétaire majoritaire peut obliger le propriétaire minoritaire à vendre ses actions lorsqu’une vente favorable est négociée. Cela évite les blocages potentiels en cas d’opposition des propriétaires minoritaires à la vente de l’entreprise. En contrepartie, la clause Tag Along permet aux propriétaires minoritaires de se protéger en exigeant de pouvoir vendre leurs actions dans le cadre de la même transaction. Ces deux clauses sont souvent utilisées ensemble pour garantir les intérêts des propriétaires majoritaires et minoritaires.

Fonctionnement de la clause de sortie conjointe

La clause de sortie conjointe est un élément important dans les accords entre associés. Elle implique que si l’un des associés reçoit une offre pour vendre ses actions ou ses parts sociales, il est tenu d’en informer les autres associés bénéficiaires de la clause. Ces derniers ont alors la possibilité ou l’obligation de céder leurs actions au même acheteur aux mêmes conditions. Il existe deux types de droits de sortie conjointe : le droit de sortie conjointe total, qui permet de céder la totalité de sa participation, et le droit de sortie conjointe proportionnelle, qui permet de céder une partie proportionnelle de sa participation.

La clause précise généralement que le minoritaire a également la possibilité, s’il le souhaite, de racheter lui-même toutes les actions du majoritaire au même prix proposé par l’acheteur tiers, en vertu d’une clause de préemption prévue. Cependant, il convient de noter que le droit de sortie conjointe ne s’applique pas dans certains cas spécifiques, tels que la cession d’actions aux descendants, aux ascendants ou au conjoint du cédant, ou encore pour une cession d’action au profit d’une holding patrimoniale.

Pour être valide et fonctionnelle, la clause de sortie conjointe doit contenir certaines informations essentielles, telles que les associés bénéficiaires du droit de sortie conjointe, l’obligation pour le cédant d’informer les autres associés de la cession de ses actions ainsi que les modalités de communication de cette information, le délai dont disposent les associés bénéficiaires pour répondre et les conséquences en cas d’absence de réponse.

Enfin, il est important de préciser les options qui s’offrent aux associés bénéficiaires de la clause, telles que la possibilité de céder tout ou partie de leurs parts dans les mêmes conditions ou la possibilité de se porter acquéreur dans les mêmes conditions grâce à une clause de préemption.

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