La clause de liquidation préférentielle : tout ce que vous devez savoir

La clause de liquidation préférentielle est une clause souvent incluse dans les contrats d’investissement lors de levées de fonds pour les start-up. Cette clause vise à protéger les investisseurs en leur accordant un traitement privilégié en cas de liquidation de l’entreprise.

En pratique, cela signifie que si l’entreprise fait faillite ou est vendue, les investisseurs bénéficieront d’un remboursement prioritaire sur leur investissement par rapport aux autres actionnaires. Cela leur permet de récupérer une partie, voire la totalité, de leur mise avant que les autres actionnaires ne reçoivent quoi que ce soit.

Cette clause peut être avantageuse pour les investisseurs car elle réduit leur risque financier. En effet, même si l’entreprise rencontre des difficultés et doit être liquidée, ils auront la garantie de récupérer une partie de leur investissement. Cela peut également rendre l’investissement plus attractif pour les investisseurs car ils savent qu’ils seront traités de manière préférentielle en cas de liquidation.

Cependant, il est important de noter que l’inclusion d’une clause de liquidation préférentielle peut avoir des conséquences pour les fondateurs et les associés de l’entreprise. En effet, cela signifie qu’en cas de liquidation, ils recevront un montant inférieur ou même aucun remboursement sur leur investissement initial avant que les investisseurs ne soient remboursés.

Il est donc crucial pour les fondateurs et les associés d’évaluer attentivement les implications d’une telle clause avant de l’inclure dans un contrat d’investissement. Il peut être nécessaire de négocier les termes de la clause afin de trouver un équilibre entre la protection des investisseurs et la préservation des intérêts des fondateurs et associés.

En conclusion, la clause de liquidation préférentielle est une mesure de protection pour les investisseurs lors de levées de fonds. Elle leur accorde un traitement privilégié en cas de liquidation, mais peut avoir des conséquences pour les fondateurs et les associés. Il est donc essentiel de bien comprendre cette clause et ses implications avant de l’inclure dans un contrat d’investissement.

Définition de la clause de liquidation préférentielle

La clause de liquidation préférentielle est une clause qui permet aux investisseurs de recevoir en priorité le produit de la vente d’une entreprise, correspondant à leur investissement, avant de partager le reste avec les autres associés. Cette clause est généralement utilisée dans les start-up où il y a de nombreux investisseurs. Son objectif économique est simple : l’investisseur bénéficiaire de cette clause souhaite être le premier à recevoir toute somme d’argent versée par la société, que ce soit sous forme de dividendes, de boni de liquidation, de cession d’actifs significatifs ou encore du prix de vente des actions de la société.

La clause de liquidation préférentielle est régie par l’article L228-11 du Code de commerce et peut être créée statutairement par toute société par actions. Elle permet notamment d’octroyer aux actionnaires préférentiels un droit à recevoir un dividende privilégié, c’est-à-dire un dividende versé en priorité par rapport aux autres associés.

La répartition des fonds se fait généralement en trois étapes : tout d’abord, une part équitable est allouée aux fondateurs, anciens investisseurs et associés afin de leur permettre de récupérer une partie des fonds. Ensuite, le reste du produit est redistribué aux investisseurs préférentiels jusqu’à remboursement intégral de leur investissement, éventuellement capitalisé, et en déduisant les sommes déjà perçues lors de la première répartition. Enfin, s’il reste encore des fonds après ces deux premières étapes, le résidu est réparti entre tous les actionnaires, comme lors de la première répartition.

Il est important de noter que l’investisseur préférentiel ne peut bénéficier de la troisième répartition que si la clause de liquidation est dite participative. Cette participation est un élément spécifique qui doit être négocié lors de la rédaction de la clause.

En conclusion, la clause de liquidation préférentielle est une disposition juridique qui permet aux investisseurs de recevoir prioritairement le produit de la vente d’une entreprise, correspondant à leur investissement, avant de partager le reste avec les autres associés. C’est une clause souvent utilisée dans les start-up et réglementée par l’article L228-11 du Code de commerce.

Une clause qui protège les investisseurs de la société

La clause de liquidation préférentielle est une mesure de protection pour les investisseurs qui ont payé le prix le plus élevé. Elle vise à éviter que la vente d’une entreprise à un prix inférieur à celui de la dernière levée de fonds ne mette ces investisseurs en perte. Pour bénéficier de cette clause, les derniers investisseurs, notamment les fonds d’investissement, demandent à ce que leur investissement soit rentabilisé au moins à hauteur de leurs apports. En plus de cette clause, ils peuvent également demander un droit de conversion des actions préférentielles en actions ordinaires. Ce droit de conversion leur permet de revenir à une situation normale, sans clause de liquidation préférentielle, si cela est plus avantageux financièrement.

Une clause défavorable aux fondateurs de la société

La clause de liquidation préférentielle peut être favorable pour certains, mais défavorable pour d’autres. En effet, cette clause accorde des privilèges aux investisseurs lors du paiement en cas de liquidation de l’entreprise, ce qui signifie que les autres associés recevront moins que prévu. Les fondateurs et même les dirigeants de l’entreprise peuvent se retrouver avec une part moins importante que les investisseurs privilégiés.

Pour éviter cette situation et éviter les clauses de liquidation préférentielle, voici quelques conseils :

1. Levez des fonds lorsque vous en avez le moins besoin. Cela vous mettra en position de force et vos potentiels investisseurs seront moins enclins à exiger de telles clauses.

2. Si vous devez faire une levée de fonds, essayez de ne pas garantir à 100% leur investissement en cas de liquidation. Il est normal que les investisseurs prennent également des risques. Un investisseur partage les gains mais aussi les pertes, il est associé à la société.

En suivant ces conseils, vous pourrez éviter les clauses de liquidation préférentielle qui pourraient désavantager votre position dans l’entreprise.