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Comprendre la clause léonine : un élément clé du pacte d’associés

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La clause léonine est une clause souvent présente dans les pactes d’associés, qui permet à certains associés de recevoir la totalité ou une grande partie des bénéfices de la société, excluant ainsi les autres associés de leur répartition. De même, cette clause peut également exonérer certains associés de leur contribution aux pertes de la société. En principe, la loi interdit ce type de clause et la considère comme nulle. Mais comment détermine-t-on si une clause est léonine ? Les juges ont-ils une vision stricte de cette clause ? Quelles sont les sanctions prévues en cas de clause léonine ? Le Blog du Dirigeant répond à toutes ces questions. Découvrez nos outils pour créer votre entreprise !

Quelle clause contractuelle peut-être qualifiée de clause léonine ?

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Il est interdit de stipuler une clause léonine dans les statuts ou dans un acte séparé, que ce soit pour une société commerciale ou civile. Une clause léonine se réfère à un pacte d’associés qui prévoit une contrepartie monétaire en échange de l’abandon total des bénéfices normalement revenant à l’associé. Cependant, les juges peuvent être plus flexibles aujourd’hui et valider certaines clauses qui semblent léonines. Par exemple, les clauses suspendant la répartition des bénéfices jusqu’à la réalisation d’une condition peuvent être validées, à condition que cette condition ne dépende pas uniquement de la volonté des autres associés. De même, les clauses prévoyant la répartition des bénéfices sous forme de dividendes en tenant compte des renonciations exprimées par certains associés en assemblée générale peuvent également être validées. D’autres exemples incluent des conventions d’égalisation de rémunérations entre dirigeants, des promesses de cession d’actions à un prix minimum limitées dans le temps, des engagements de rachat d’actions à un prix minimum sous certaines conditions, et des renonciations temporaires à participer à la répartition des bénéfices. En fin de compte, les juges sont conciliants avec les clauses léonines tant qu’elles ne privent pas totalement un associé de son droit aux bénéfices ou ne l’exonèrent pas totalement de son obligation de contribution aux pertes. Les clauses léonines doivent respecter le principe fondamental du partage des bénéfices et de l’obligation de contribuer aux pertes dans toute société.

Quelles sanctions sont à prévoir contre une clause léonine ?

Les juges peuvent prendre deux décisions concernant une clause léonine : soit la considérer comme non-écrite, c’est-à-dire qu’elle n’aura aucune incidence sur le contrat, soit annuler totalement le contrat dans lequel elle est stipulée. Il est important de noter que si la clause léonine est présente dans un acte extrastatutaire, les juges annuleront le contrat ou la clause léonine. Si elle est insérée dans les statuts de la société, les juges pourront aller jusqu’à annuler ces statuts et prononcer la liquidation de la société !

La rédaction des statuts ou des pactes d’associés est une affaire d’experts, notamment lorsqu’il s’agit de définir les droits et les obligations de chaque associé en ce qui concerne les bénéfices et les pertes éventuelles. Il est fortement recommandé de solliciter l’expertise d’un avocat qui possède toutes les compétences nécessaires pour vous conseiller et rédiger les actes. N’hésitez donc pas à faire appel à notre réseau d’experts !

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Thomas Lailler est un avocat spécialisé en droit des sociétés. Il exerce son métier d’avocat dans les domaines du droit bancaire, du droit commercial, des sûretés et des voies d’exécution, ainsi que des procédures collectives. Il est également chargé de travaux dirigés à l’université de Droit de Lille.

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