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Clause de Ratchet contre la dilution : Tout ce que vous devez savoir !

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La clause de ratchet est une mesure de protection pour les actionnaires contre la dilution financière. Elle intervient lorsque la société émet de nouveaux titres à un prix inférieur à celui qui a été initialement proposé aux actionnaires. Cette clause vise à prévenir les risques de perte de valeur des actions détenues par les actionnaires existants. Elle est donc importante pour garantir la stabilité et la confiance des investisseurs dans l’entreprise.

Qu’est-ce que la clause de Ratchet ?

La clause de ratchet contre la dilution est une mesure de protection utilisée par les investisseurs lorsque des nouvelles actions sont émises à un prix inférieur à celui auquel ils ont initialement investi. Cette clause vise à maintenir la valeur de leur investissement, même en cas de baisse de la valorisation de la société. Elle fonctionne en ajustant le nombre d’actions détenues par l’investisseur initial afin de compenser la dilution de sa participation. En d’autres termes, si la valeur des actions diminue, l’investisseur recevra un nombre plus élevé d’actions pour maintenir la valeur totale de son investissement. Cela permet aux investisseurs de se protéger contre les pertes potentielles causées par une baisse de la valorisation de la société.

Le mécanisme de la clause de Ratchet ?

La clause de ratchet contre la dilution permet à un investisseur d’obtenir de nouvelles actions pour compenser la baisse de valeur de ses actions existantes. Par exemple, si un actionnaire détient 1 000 actions convertibles au prix de 10 euros par action, soit une valeur totale de 10 000 euros, et que la société émet une nouvelle action au prix de 2 euros, l’investisseur peut exercer son droit de conversion et obtenir pour 10 000 euros des actions au prix de 2 euros chacune, ce qui lui permettra d’acquérir 5 000 actions supplémentaires. Plus la valeur des actions diminue, plus l’investisseur a la possibilité d’obtenir des actions à un prix symbolique. Cette technique est souvent basée sur l’utilisation de bons de souscription d’actions (BSA) : le bénéficiaire peut souscrire les actions nécessaires pour maintenir la valeur de sa participation malgré la dévalorisation constatée.

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Quelles sont les conditions d’exercice de la clause de Ratchet ?

La clause de ratchet est soumise à deux conditions importantes. Premièrement, il doit y avoir une dépréciation de la valorisation initiale. Deuxièmement, cette dépréciation doit se produire lors d’un refinancement. Lorsque ces deux conditions sont réunies, la clause de ratchet entre en jeu. Cependant, elle peut également être déclenchée lors d’autres événements tels que la non-atteinte d’objectifs de chiffre d’affaires, de marge bénéficiaire ou de volume de clients. Dans ce cas, il n’y aura pas d’augmentation de capital supplémentaire. Le premier investisseur constatera que la valeur de ses actions a diminué et devra augmenter sa participation au capital pour maintenir la même valeur d’investissement. Il est important de noter que la clause de ratchet ne doit pas être confondue avec la clause d’anti-dilution. Cette dernière permet uniquement aux actionnaires bénéficiaires de participer à une augmentation du capital de l’entreprise afin de ne pas voir leurs actions se diluer.

La sanction en cas de violation de la clause de Ratchet ?

La clause de ratchet contre la dilution est un sujet complexe en matière juridique. Si vous vous trouvez dans une situation où cette clause est violée, vous pourriez demander l’exécution forcée de la clause ainsi que des dommages et intérêts. Cependant, rédiger une clause de ratchet n’est pas une tâche facile, car les actionnaires ont une grande liberté dans leur rédaction. Il est donc recommandé de faire appel à un professionnel qui pourra vous accompagner dans la rédaction de vos documents juridiques. N’hésitez pas à télécharger notre article en PDF pour en savoir plus sur ce sujet. Votez pour cet article si vous l’avez trouvé utile !

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