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Les avantages d’une Société en Commandite par Actions (SCA)
La société en commandite par actions (SCA) est une forme sociale méconnue en France. Elle a même failli disparaître du Code de commerce ! Pourtant, elle présente de nombreux avantages pour les entrepreneurs, même si les sociétés par actions ou à responsabilité limitée ont largement concurrencé la société en commandite par actions. Elle est principalement régie par les règles applicables à la société en commandite simple et à la société anonyme, avec quelques spécificités (article L. 226-1 et suivants du Code de commerce).
La société en commandite par action
La composition d’une société en commandite par actions
La société en commandite par actions (SCA) est une forme de société qui comprend deux types d’associés : les commandités et les commanditaires. Les commandités sont considérés comme des commerçants et sont responsables des dettes de la société de manière illimitée et solidaire, sur l’ensemble de leurs biens. Ils ont le statut d’associés en nom collectif (SNC). Les commanditaires, quant à eux, ne sont pas considérés comme des commerçants et ne sont responsables qu’à hauteur de leurs apports, qui peuvent être en numéraire ou en nature. Leur statut est similaire à celui des actionnaires d’une Société Anonyme. Une SCA doit avoir au moins quatre associés : un commandité et trois commanditaires.
Le capital social minimum pour les sociétés qui ne font pas appel public à l’épargne est de 37 000 €, tandis que pour les sociétés qui font appel public à l’épargne, il est de 225 000 €.
La situation des commanditaires d’une SCA
La société en commandite par actions (SCA) est différente de la société en commandite simple car elle est autorisée à émettre des actions en bourse. Les commanditaires de la SCA sont donc des actionnaires. D’un point de vue financier, les commanditaires ont une responsabilité limitée à leur apport et reçoivent des dividendes en fonction de leurs droits dans la société. En revanche, ils n’ont pas le droit de participer à la gestion quotidienne de l’entreprise, contrairement aux sociétés en commandite simple. Les commanditaires ne peuvent pas être gérants de la SCA, mais ils peuvent prendre part aux décisions sociales lors des assemblées générales d’actionnaires (approbation des comptes, affectation du résultat, augmentation de capital, fusion…).
La situation des commandités dans une SCA
Les statuts d’une société doivent nécessairement désigner les commandités, ce qui signifie qu’une modification des statuts est nécessaire à chaque sortie ou entrée d’un commandité. De plus, les commandités doivent faire un apport, même en industrie, pour pouvoir rejoindre la société. Ils peuvent être une personne physique ou morale, mais leur statut est particulier.
Sur le plan financier, le commandité est assimilé à un associé en nom collectif.
L’associé en commandite est financièrement assimilé à un associé en nom collectif, ce qui signifie que son apport n’entre pas dans le capital social de la société, mais est affecté à un compte spécial appelé « autres fonds propres ». De plus, les commandités ont une responsabilité indéfinie et solidaire avec les autres commandités. En échange de cette lourde responsabilité, les commandités reçoivent un dividende prioritaire inscrit dans les statuts de la société, souvent sous la forme d’un pourcentage du résultat net.
Le rôle des commandités sur la gestion de l’entreprise
Dans la gestion d’une entreprise, les commandités jouent un rôle central. Leur accord est indispensable pour nommer ou révoquer un gérant, ainsi que pour décider d’une rémunération qui n’est pas prévue dans les statuts. Ils approuvent également les comptes de l’entreprise et l’affectation des résultats. Leur pouvoir le plus important est leur droit de veto sur toute décision modifiant les statuts de la société. Cependant, cela peut poser des difficultés de gestion si un commandité personne physique en abuse. Dans ce cas, il est préférable d’avoir un commandité personne morale, dont les décisions seront prises par une assemblée plutôt que par une seule personne. Il est également conseillé d’opter pour une société à capital variable (notamment une SARL), ce qui facilite l’exclusion ou le retrait d’un associé. Enfin, avoir un commandité personne morale permet d’éviter les problèmes liés au décès ou à l’incapacité physique d’un commandité personne physique, et évite à la société en commandite par actions de se retrouver sans associé commandité.
La gérance de la société en commandite par actions (sca)
Dans une société en commandite par actions, la direction peut être assurée par un ou plusieurs gérants, qu’ils soient des personnes physiques ou morales. Les règles de nomination et de révocation des gérants sont librement définies dans les statuts de l’entreprise. En pratique, le gérant est souvent un commanditaire, ce qui lui confère de larges pouvoirs et rend sa révocation difficile, sauf en cas de révocation judiciaire ou de clause spécifique dans les statuts. Il est donc souvent nécessaire de nommer plusieurs gérants ou une personne morale spécialisée dans la gestion de la société en commandite par actions. La rémunération du gérant est fixée par les statuts de l’entreprise et peut éventuellement être augmentée lors d’une assemblée générale. Cette rémunération est soumise au régime des traitements et salaires, et les actions du gérant bénéficient d’une exonération au titre des biens professionnels.
Quels sont les avantages de la société en commandite par actions ?
La société en commandite par action est avantageuse pour plusieurs raisons.
La souplesse d’organisation de la société en commandite par action (SCA).
La société en commandite par actions offre une grande flexibilité en termes d’organisation. Il y a peu de règles contraignantes à suivre, comme avoir au moins 3 commanditaires, obtenir l’accord de la majorité des commandités pour transformer la SCA en SA ou SARL, fixer la rémunération du gérant par l’assemblée générale, interdire aux commanditaires de s’immiscer dans la gestion externe de la SCA et empêcher un commanditaire d’être membre du conseil de surveillance. Cette structure juridique permet donc aux entreprises de bénéficier d’une certaine liberté dans leur fonctionnement.
La société en commandite par actions (SCA) facilite l’association entre investisseurs et entrepreneurs
La société en commandite par actions est une forme juridique qui permet aux investisseurs et aux entrepreneurs de collaborer facilement. Les investisseurs, appelés commanditaires, apportent les fonds nécessaires, tandis que les entrepreneurs, appelés commandités, apportent les idées. Cette structure est avantageuse car elle permet aux commanditaires de transférer facilement leurs actions, surtout si la société en commandite par actions est cotée en bourse. De plus, cette forme juridique permet à la société de lever des fonds plus facilement en émettant des titres sur les marchés financiers, tout en maintenant le contrôle de l’entreprise grâce à la distinction entre le capital et le pouvoir.
La société en commandite par actions (SCA) sécurise le contrôle de l’entreprise
Pour garder le contrôle de leur entreprise, il est conseillé aux actionnaires de ne pas céder leurs actions lors d’une Offre Publique d’Achat (OPA). En effet, les commanditaires ont la liberté de vendre leurs actions, contrairement aux commandités. Cela permet au gérant, souvent un commanditaire, de maintenir un contrôle solide sur l’entreprise, même si un investisseur externe devient majoritaire lors d’une assemblée générale. Un exemple concret est l’entrée de LVMH dans le capital de Hermès.
