Transmission universelle de patrimoine (TUP) : procédure et fiscalité

La transmission universelle de patrimoine (TUP) est une dissolution sans liquidation par laquelle l’ensemble de l’actif et du passif d’une société est transmis à son associé unique personne morale. Elle ne constitue pas une succession et ne doit pas être présentée comme un outil permettant à une personne physique d’hériter d’une entreprise sans formalités.

Le mécanisme est encadré par l’article 1844-5 du Code civil. Il protège notamment les créanciers par un délai d’opposition de trente jours et comporte, depuis le 1er octobre 2024, une publicité obligatoire au BODACC en plus de l’annonce légale de dissolution sans liquidation.

Dans quels cas la TUP s’applique-t-elle ?

La TUP concerne une société dont toutes les parts ou actions sont réunies entre les mains d’un associé unique qui est lui-même une personne morale. C’est fréquemment le cas d’une filiale détenue à 100 % par une société mère. Lorsque la dissolution est décidée, le patrimoine de la filiale est transmis à l’associé unique sans passer par une liquidation amiable classique.

Quels éléments sont transmis ?

La transmission est universelle : elle porte en principe sur l’actif et le passif, les droits et obligations, les créances, les dettes et les contrats transmissibles de la société dissoute. L’associé unique devient titulaire de cet ensemble à la date d’effet de l’opération.

« Universelle » ne signifie pas que toutes les autorisations, clauses ou relations se poursuivent sans contrôle. Certains contrats comportent des clauses de changement de contrôle ou d’agrément. Certaines autorisations administratives sont personnelles. Les salariés, données, sûretés, immeubles et contentieux doivent être inventoriés avant la décision.

Quelle est la procédure d’une TUP ?

1. Auditer la société et le patrimoine transmis

Avant de dissoudre, la société mère doit connaître les actifs, dettes, garanties, contrats, litiges, salariés, déficits fiscaux, crédits de TVA et engagements hors bilan. Une TUP ne fait pas disparaître le passif : elle le transfère.

2. Décider la dissolution sans liquidation

L’associé unique personne morale adopte une décision respectant les statuts et les règles applicables. La décision identifie la société dissoute, l’associé unique, la date envisagée et, lorsque cela est pertinent, les options comptables et fiscales préparées avec les professionnels compétents.

3. Accomplir les publicités

Une annonce de dissolution sans liquidation reste nécessaire dans un support habilité à recevoir des annonces légales. Depuis le 1er octobre 2024, la dissolution donnant lieu à une TUP doit également être publiée au BODACC. Cette évolution vise à rendre le délai d’opposition réellement visible pour les créanciers.

4. Respecter le délai d’opposition

Les créanciers disposent de trente jours à compter de la publication pour former opposition. Le juge peut rejeter l’opposition ou ordonner le remboursement des créances ou la constitution de garanties suffisantes. La transmission n’est réalisée qu’à l’expiration du délai sans opposition ou après le traitement judiciaire prévu par le Code civil.

5. Déclarer la disparition de la société

Les formalités sont déposées sur le guichet unique avec les pièces correspondant à l’opération et à l’absence d’opposition, lorsque ce justificatif est requis. Les registres sont ensuite mis à jour. La comparaison entre les anciens formulaires de radiation et la procédure actuelle évite de constituer un dossier obsolète.

TUP et liquidation amiable : les différences

Le PV de clôture de liquidation concerne donc une autre voie. Le guide général pour fermer une société permet de replacer la TUP parmi les solutions possibles.

Quelle fiscalité pour la TUP ?

La dissolution sans liquidation peut relever du régime fiscal de droit commun ou, si les conditions sont réunies, du régime spécial des fusions prévu notamment par l’article 210 A du CGI. Le BOFiP confirme que les opérations visées par l’article 1844-5 peuvent être éligibles lorsque les conditions légales sont satisfaites et que la société associée unique est assujettie à l’impôt sur les sociétés.

Ce régime n’est pas une exonération générale et automatique. Il organise notamment le report ou la neutralisation de certaines plus-values et provisions en contrepartie d’obligations chez la société bénéficiaire. Les déficits ne sont pas transférés librement : leur sort dépend de seuils, de conditions, de l’activité et parfois d’un agrément.

La présence d’immeubles, de titres, d’actifs incorporels, de déficits, d’un mali technique ou d’opérations internationales exige un cadrage comptable et fiscal documenté. Une motivation économique réelle est également déterminante pour les régimes de faveur ; une opération principalement destinée à la fraude ou à l’évasion fiscale n’est pas éligible.

Quels risques contrôler avant de décider ?

• Passif inconnu : une dette oubliée est transmise à l’associé unique.
• Opposition : le calendrier peut être retardé par un créancier.
• Contrats : certaines clauses imposent une information ou un accord.
• Fiscalité : les options et engagements doivent être cohérents avec les écritures.
• Déficits : leur transfert n’est jamais à présumer.
• Immobilier : des formalités de publicité foncière peuvent s’ajouter.
• Salariés : le transfert des contrats et l’information des instances doivent être examinés.
• Données et licences : leur transfert doit respecter les règles qui leur sont propres.

TUP, fusion et succession : ne pas les confondre

La TUP de l’article 1844-5 résulte de la dissolution d’une société à associé unique personne morale. Une fusion obéit à son propre processus et peut comporter des documents, rapports et effets distincts. Une succession organise la transmission du patrimoine d’une personne décédée : elle n’est pas le mécanisme traité ici.

Si l’objectif est de réorganiser une société sans la faire disparaître, consultez le guide modifier ou transformer une société avant de choisir la dissolution.

Questions fréquentes

Une personne physique peut-elle recevoir la TUP de sa SASU ?

Non dans le cadre de la dissolution sans liquidation prévue au troisième alinéa de l’article 1844-5. Le texte exclut son application lorsque l’associé unique est une personne physique. Une liquidation amiable classique ou une autre opération doit être étudiée.

La société mère peut-elle refuser une dette après la TUP ?

La transmission porte sur le passif avec l’actif. Les garanties, contestations et droits de défense peuvent être examinés, mais l’associé unique ne peut pas sélectionner uniquement les éléments favorables. C’est pourquoi l’audit préalable est essentiel.

La TUP prend-elle effet le jour de la décision ?

Non pour la disparition de la personne morale et le transfert définitif. Il faut tenir compte de la publication et du délai d’opposition de trente jours, ainsi que du traitement d’une éventuelle opposition.

Sources officielles

• Légifrance — article 1844-5 du Code civil
• Entreprendre.Service-Public.fr — publicité BODACC de la TUP depuis octobre 2024
• Guichet unique — définition de la transmission universelle de patrimoine
• BOFiP — éligibilité des dissolutions sans liquidation au régime spécial des fusions
• BOFiP — droits d’enregistrement et TUP