Commissaire aux apports : rôle, obligation et seuils

Le commissaire aux apports évalue les biens apportés à une société autrement qu’en argent : matériel, véhicule, immeuble, brevet, logiciel, marque, titres ou fonds de commerce. Son rapport protège les associés et les créanciers contre une surévaluation du capital. Il intervient à la constitution ou lors d’une augmentation de capital, sauf lorsque la loi autorise une dispense précise.

Le seuil de 30 000 € n’est pas une dispense générale. Il concerne principalement la constitution d’une SARL, d’une EURL, d’une SAS ou d’une SASU et se combine avec un seuil de 50 % du capital. Les règles changent selon la forme et l’opération. Avant de décider, il faut replacer cette mission dans le fonctionnement du capital social et des différentes catégories d’apports.

Quand le commissaire aux apports est-il obligatoire ?

La bonne question n’est pas seulement « combien vaut le bien ? », mais « quelle société réalise quelle opération ? ». Une dispense valable à la création d’une SASU ne se transpose pas automatiquement à une augmentation de capital, ni à une SA.

SARL et EURL : les deux conditions sont cumulatives

À la constitution, les associés d’une SARL peuvent décider à l’unanimité de ne pas désigner de commissaire uniquement lorsque les deux limites sont respectées. L’article L. 223-9 du Code de commerce fixe le mécanisme et l’article D. 223-6-1 fixe le montant à 30 000 €.

Les bornes sont inclusives : un bien évalué exactement à 30 000 € ne dépasse pas le premier seuil, et un total représentant exactement 50 % du capital ne dépasse pas le second. En revanche, un apport de 30 001 € impose l’intervention, même si le total reste inférieur à la moitié du capital. De même, trois biens de 10 000 € chacun ne franchissent pas le seuil individuel, mais la dispense échoue si leur total dépasse 50 % du capital.

L’EURL bénéficie aussi d’une exception spécifique lorsque l’associé unique, personne physique, apporte des éléments figurant dans le bilan de l’exercice précédent de l’activité professionnelle qu’il exerçait en nom propre. Cette exception doit être vérifiée dans le cas concret : elle n’autorise pas à ignorer toute valorisation lors de n’importe quel apport individuel.

SAS et SASU : seuils proches, texte distinct

À la constitution d’une SAS, l’article L. 227-1 du Code de commerce prévoit une dispense reposant elle aussi sur les deux conditions cumulatives. Le montant individuel est fixé par l’article D. 227-3. La SASU dispose d’une exception comparable lorsque l’associé unique personne physique apporte certains éléments de son ancienne entreprise individuelle inscrits au dernier bilan.

Un apport en numéraire n’est normalement pas évalué par ce professionnel : il suit les règles de souscription, de libération et de dépôt expliquées dans le guide de l’apport en numéraire. Un apport en industrie n’entre pas non plus dans le capital social et n’est pas traité comme un apport en nature à valoriser pour composer ce capital.

SA et augmentations de capital : ne pas copier la dispense de constitution

Pour une SA constituée avec des apports en nature, l’article L. 225-8 pose l’intervention du commissaire. Les cas de dispense de l’article L. 225-8-1 sont ciblés : ils ne créent pas un seuil général de 30 000 €.

Lors d’une augmentation de capital d’une SARL, il faut appliquer l’article L. 223-33. Pour une SA — et, par renvoi, pour une SAS — le cadre vient de l’article L. 225-147. L’article L. 225-147-1 prévoit certaines exceptions encadrées, notamment lorsque des actifs disposent déjà d’une référence de prix ou d’une évaluation récente répondant aux conditions du texte. Les modalités complémentaires figurent notamment aux articles R. 22-10-7, R. 22-10-8 et R. 22-10-9. Elles ne doivent pas être transformées en dispense automatique pour une PME.

Quel est son rôle exact ?

Le commissaire aux apports ne décide ni du projet entrepreneurial, ni de la répartition des pouvoirs, ni du montant optimal du capital. Sa mission consiste à apprécier la valeur des apports en nature et à expliquer les méthodes retenues. Il vérifie si la valeur attribuée aux biens couvre bien la valeur nominale des titres remis en contrepartie et, le cas échéant, la prime d’émission.

Il ne garantit pas la rentabilité future du bien. Le rapport porte sur une valeur à une date et dans un contexte déterminés ; les associés restent responsables de leurs choix de gestion.

Cette distinction est essentielle pour un apport en nature dans une SARL. Elle l’est encore davantage pour l’apport d’un fonds de commerce, dont la valeur dépend d’éléments corporels, incorporels, commerciaux et financiers qu’un simple prix d’achat historique ne résume pas.

Qui peut être nommé commissaire aux apports ?

La personne doit être choisie parmi les commissaires aux comptes inscrits ou parmi les experts figurant sur l’une des listes établies par les cours et tribunaux. Cette habilitation est notamment prévue par l’article R. 223-6 du Code de commerce pour la SARL et par l’article R. 22-10-7 pour les sociétés par actions. Être expert-comptable ne suffit donc pas, à lui seul, à rendre une personne habilitée pour cette mission.

Les associés ou actionnaires le désignent selon les règles applicables à la société et à l’opération. Lorsque l’accord requis n’est pas obtenu, une nomination judiciaire peut être demandée au président du tribunal de commerce. Le dossier doit identifier précisément la société, l’opération, les apporteurs et les biens afin que la mission confiée corresponde à la réalité.

L’indépendance doit être vérifiée avant la nomination

La compétence technique ne remplace pas l’indépendance. Les incompatibilités et principes applicables aux commissaires aux comptes sont notamment encadrés par l’article L. 821-31 du Code de commerce. Une personne ayant déjà participé à l’établissement des comptes, conseillé directement l’opération ou entretenu un lien avec l’apporteur peut se trouver en situation de conflit.

La Cour de cassation, chambre commerciale, 28 mai 2026, n° 25-13.211, a rappelé concrètement l’importance de cette indépendance lorsqu’une mission comptable antérieure est susceptible de compromettre l’impartialité du professionnel. Avant de le nommer, demandez une confirmation écrite de son habilitation, de son absence de conflit et du périmètre exact de ses travaux.

Comment se déroule l’évaluation ?

1. Préparer un dossier traçable

L’apporteur remet les justificatifs utiles : titre de propriété, facture, contrat, inventaire, état du bien, garanties, dettes attachées, comptes, prévisions documentées, licences ou expertise immobilière. Pour un fonds de commerce, le chiffre d’affaires, les marges, le bail, la clientèle, le matériel et les engagements sont déterminants.

Le commissaire peut demander des pièces supplémentaires et procéder à des contrôles. Un dossier incomplet allonge la mission et fragilise la conclusion. Il faut aussi fixer clairement la date d’évaluation, car une trésorerie, un portefeuille de titres ou un actif numérique peut varier rapidement.

2. Choisir et croiser les méthodes pertinentes

Selon le bien, l’évaluation peut s’appuyer sur le coût historique corrigé de l’usure, la valeur de remplacement, des transactions comparables, une approche patrimoniale ou les revenus futurs raisonnablement attribuables à l’actif. Aucune méthode n’est universelle. Une marque récente sans revenus n’appelle pas le même raisonnement qu’un immeuble loué ou qu’un logiciel générant des abonnements récurrents.

Le professionnel doit justifier les hypothèses, signaler les limites et, lorsque plusieurs approches sont pertinentes, expliquer leur rapprochement. Son indépendance ne signifie pas qu’il travaille sans l’apporteur : elle signifie qu’il conserve le contrôle de ses diligences et de sa conclusion.

3. Émettre, mettre à disposition et déposer le rapport

Le rapport décrit chaque apport, expose les méthodes et conclut sur la valeur retenue. À la constitution, il est annexé aux statuts ou intégré au dossier selon la forme sociale. Lors d’une augmentation de capital, il est mis à la disposition des associés et déposé suivant la procédure applicable : il n’est donc pas exact de dire, sans nuance, qu’il est simplement « remis au RCS ».

Lors d’une augmentation de capital de SARL par apports en nature, le rapport est déposé au moins huit jours avant l’assemblée appelée à décider l’opération, conformément à l’article R. 123-106. Pour les sociétés par actions, l’article R. 123-107 prévoit également un dépôt au moins huit jours avant la décision, tandis que l’article R. 225-136 organise la mise à disposition du rapport au siège. Le calendrier doit donc être construit avant de convoquer l’assemblée.

Quel prix et quel délai prévoir ?

Les textes ne fixent pas de tarif forfaitaire unique. Le coût dépend du nombre d’apports, de leur nature, de la qualité des pièces, des méthodes nécessaires, des déplacements, de l’urgence et d’une éventuelle désignation judiciaire. Une machine courante accompagnée de factures demande moins de travaux qu’un logiciel propriétaire, une marque ou un fonds de commerce.

Demandez un devis précisant le périmètre, les pièces, les honoraires, les frais et la date cible. Si vous souhaitez gérer la mission à distance, consultez notre méthode pour comparer des commissaires aux apports en ligne selon leur habilitation, les pièces demandées, les délais et le périmètre du devis. Consultez le professionnel avant de figer le calendrier : la mission s’ajoute aux délais de convocation, de mise à disposition et de formalité.

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Cette vidéo apporte un éclairage pratique sur les honoraires. Le devis réel dépend toujours du dossier et ne remplace pas la vérification des règles applicables à l’opération.

Quels risques en cas de dispense ou de valeur différente ?

Une dispense légale ne supprime pas la responsabilité. À la constitution d’une SARL, si les associés se passent de commissaire alors que la dispense est possible, ou retiennent une valeur différente de celle proposée, ils sont solidairement responsables pendant cinq ans à l’égard des tiers de la valeur attribuée aux apports. Le même principe existe pour la SAS dans le cadre prévu par l’article L. 227-1.

Lors d’une augmentation de capital d’une SARL, l’article L. 223-33 prévoit une responsabilité de cinq ans pour les gérants et les souscripteurs lorsque l’opération est réalisée sans commissaire ou avec une valeur différente. Les personnes responsables ne sont donc pas toujours les mêmes : il faut lire le texte correspondant à l’opération, plutôt que résumer tous les cas par « les associés sont responsables cinq ans ».

Une surévaluation peut gonfler artificiellement le capital, déséquilibrer la répartition des titres et induire les créanciers en erreur. Une sous-évaluation peut léser l’apporteur et modifier le rapport de force entre associés. Même lorsque la dispense est juridiquement ouverte, une évaluation indépendante peut donc rester prudente pour un actif difficile à chiffrer ou lorsqu’un désaccord existe.

Ne pas confondre quatre missions

• Le commissaire aux apports apprécie ponctuellement la valeur des biens apportés au capital.
• Le commissaire aux comptes exerce une mission légale ou contractuelle de contrôle et, selon le cas, de certification des comptes. Un commissaire aux comptes habilité peut recevoir une mission d’apport, mais les deux fonctions restent distinctes.
• Le commissaire à la transformation intervient lors du changement de forme sociale pour contrôler notamment la situation de la société et la valeur de ses biens selon le régime applicable.
• Le commissaire à la fusion, à la scission ou aux avantages particuliers répond à d’autres objectifs, avec des rapports et des diligences propres.

La décision pratique en six vérifications

1. Qualifier l’apport : numéraire, nature ou industrie.
2. Identifier la forme sociale et distinguer constitution, augmentation de capital ou autre opération.
3. Vérifier le texte applicable avant d’utiliser les seuils de 30 000 € et 50 %.
4. Calculer séparément la valeur de chaque bien et le total des apports en nature non évalués.
5. Si une dispense est possible, apprécier quand même le risque de désaccord, de responsabilité et de difficulté de valorisation.
6. Si un commissaire est requis ou choisi volontairement, contrôler son habilitation, son indépendance, son devis et le calendrier de dépôt du rapport.

En pratique : le seuil de 30 000 € n’est qu’une pièce du raisonnement. La forme de la société, le moment de l’opération, le poids total des apports et la nature de l’actif déterminent la bonne procédure.

Informations factuelles vérifiées le 6 septembre 2026 à partir des textes cités. Ce contenu général ne remplace pas l’analyse d’un avocat, d’un notaire ou d’un professionnel habilité sur votre dossier.