Libération du capital en SAS/SASU : règles et procédure

Dans une SAS ou une SASU, le capital doit être intégralement souscrit dès la constitution et les actions de numéraire doivent être libérées d’au moins 50 % de leur valeur nominale. Le solde peut être appelé et payé en une ou plusieurs fois, mais il doit être intégralement versé dans les cinq ans suivant l’immatriculation. Cette souplesse ne transforme pas la somme restante en option : chaque souscripteur demeure débiteur de la fraction non versée.

Cette page traite exclusivement de la règle et de l’appel du solde en SAS/SASU. Pour comparer l’intérêt économique d’un paiement immédiat ou échelonné, consultez le guide sur la libération totale ou partielle du capital. Pour replacer l’opération dans le fonctionnement de la forme sociale, reportez-vous au guide de la SAS.

Libération du capital en SAS/SASU : les règles en bref

Fondement : l’article L. 225-3 du Code de commerce fixe la souscription intégrale, le minimum de 50 % et le délai de cinq ans. Ces règles sont applicables à la SAS par le renvoi de l’article L. 227-1. Service Public les reprend dans ses fiches officielles consacrées à la SAS et à la SASU.

Le minimum de 50 % concerne uniquement les actions émises en contrepartie d’apports en numéraire. Les actions d’apport, correspondant aux apports en nature, sont intégralement libérées dès leur émission. Les apports en industrie peuvent donner lieu à des actions particulières en SAS, mais ils n’entrent pas dans le capital social. Avant d’effectuer un calcul, il faut donc isoler les apports en argent dans le tableau de souscription. Notre dossier sur l’apport en numéraire revient sur cette distinction.

Qui peut appeler le solde dans une SAS ?

La SAS n’a pas de « gérant ». Elle est représentée par un président et peut prévoir d’autres dirigeants. Le Code de commerce adapte à la SAS les pouvoirs que les textes de la SA attribuent à son conseil d’administration ou à son président : ils sont exercés par le président de la SAS ou par le ou les dirigeants que les statuts désignent à cet effet. L’identité de la personne compétente doit donc être établie à partir des statuts, et non déduite d’un modèle trouvé en ligne.

Une assemblée générale extraordinaire n’est pas automatiquement exigée pour appeler le solde d’apports déjà souscrits. Les statuts peuvent toutefois imposer une consultation collective, une autorisation préalable ou une procédure particulière. Il faut alors respecter cette règle interne. L’appel du solde et l’augmentation de capital sont deux opérations différentes : la première rend exigible une dette d’apport existante, tandis que la seconde modifie le capital et émet éventuellement de nouvelles actions.

Dans une SASU, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque la loi ou les statuts prévoient une décision d’associé. Cela ne signifie pas que tout appel de fonds doit être qualifié artificiellement de décision de l’associé unique. Lorsque celui-ci est aussi président, le document doit indiquer dans quelle qualité il agit. En cas de doute sur une clause ambiguë, mieux vaut faire relire les statuts avant d’exiger le paiement : une décision prise par la mauvaise personne fragilise toute la suite du dossier.

Préparer un appel du solde vérifiable

Reconstituer le montant restant dû par actionnaire

Le premier contrôle porte sur les pièces de constitution : statuts signés, bulletins de souscription, liste des souscripteurs, certificat du dépositaire, date d’immatriculation et écritures comptables. Pour chaque actionnaire, relevez le montant souscrit, les versements effectivement reçus et le solde. Ne partez ni du capital affiché sur un extrait d’immatriculation ni d’un simple pourcentage global si la société comprend aussi des apports en nature.

Le calcul doit également être fait au niveau des actions concernées. Dans une SAS de 40 000 € constituée uniquement d’apports en numéraire, dont A a souscrit 60 % et B 40 %, une libération initiale uniforme de 50 % représente 12 000 € versés par A et 8 000 € par B. Le solde est respectivement de 12 000 € et 8 000 €. Un appel supplémentaire de 25 % de la valeur nominale conduit, dans cet exemple, à réclamer 6 000 € à A et 4 000 € à B.

Vérifier l’échéance légale et les statuts

Le délai maximal court à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, non de la signature des statuts, du dépôt initial ou de l’ouverture du compte bancaire. Le dirigeant n’est pas obligé d’attendre la cinquième année : il peut appeler le solde plus tôt si la trésorerie, une opération de financement ou les statuts le justifient.

La date limite doit être inscrite dans un calendrier de suivi, avec une marge suffisante pour décider, notifier, recevoir les fonds et traiter un éventuel retard. Appeler le solde quelques jours avant l’expiration du délai ne sécurise pas le paiement. Le dossier sur le capital social permet de replacer ce suivi dans l’ensemble des obligations liées aux apports.

Si les dirigeants n’effectuent pas les appels nécessaires dans le délai légal, l’article 1843-3 du Code civil permet à tout intéressé de demander au président du tribunal statuant en référé d’enjoindre aux dirigeants de procéder aux appels ou de désigner un mandataire chargé de cette formalité. Le délai de cinq ans ne doit donc pas être traité comme une simple échéance interne sans recours possible.

Formaliser la décision de la personne compétente

La décision écrite devrait identifier la société, rappeler le capital souscrit et déjà libéré, préciser la fraction supplémentaire appelée, fixer une date d’exigibilité et autoriser l’envoi des notifications. Si les statuts prévoient plusieurs classes d’actions ou des modalités particulières, le professionnel chargé du dossier doit vérifier que l’appel respecte les droits attachés aux titres.

Cette décision n’a pas pour objet de réduire le solde promis, de créer de nouvelles actions ou de changer le montant du capital. Elle établit le moment auquel tout ou partie de la créance d’apport devient exigible. Une formulation exacte évite de fabriquer inutilement un procès-verbal de modification statutaire ou un dossier d’augmentation de capital.

Adresser une notification exploitable à chaque souscripteur

Aucun format universel ne doit être inventé en faisant abstraction des statuts. En pratique, un écrit traçable indique au minimum :

• la décision sur laquelle repose l’appel ;
• le montant dû par l’actionnaire et, si utile, la fraction de valeur nominale appelée ;
• la date d’exigibilité et les coordonnées du compte de la société ;
• une référence de paiement permettant le rapprochement ;
• les conséquences prévues par les textes et les documents sociaux en cas de défaut ;
• la personne à contacter si le calcul est contesté.

Pour l’avis initial d’appel du solde, une lettre recommandée n’est pas une règle légale générale applicable à toute SAS. Elle peut être imposée par les statuts ou choisie comme moyen de preuve. Il faut conserver le contenu envoyé, sa date et la preuve de réception selon le canal retenu. Cette souplesse ne concerne pas la mise en demeure d’un actionnaire défaillant prévue par l’article L. 228-27 : celle-ci doit être adressée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Recevoir le paiement et constituer la preuve

Après l’immatriculation, la SAS dispose normalement d’un compte actif. Le souscripteur verse la somme appelée selon les instructions de la société. Ce paiement du solde ne doit pas être confondu avec le dépôt initial réalisé avant l’immatriculation, ni avec le déblocage des premiers fonds. Ces deux dernières opérations sont expliquées dans les guides sur l’attestation de dépôt du capital et sur le déblocage après immatriculation.

Conservez le relevé bancaire, le rapprochement par souscripteur, la décision, les notifications et la comptabilisation de l’opération. Faites valider les écritures par le professionnel qui tient les comptes. Une simple capture de virement, isolée du calcul et de la décision d’appel, ne suffit pas à documenter proprement le dossier social.

Faut-il modifier les statuts ou déposer un dossier au greffe ?

En principe, non, si l’opération consiste seulement à verser le solde d’un capital déjà souscrit. Le montant du capital indiqué dans les statuts ne change pas et aucune action nouvelle n’est créée. L’appel ne constitue donc pas, à lui seul, une augmentation de capital. Il ne faut pas reproduire mécaniquement les formalités d’une modification statutaire, convoquer une AGE sans fondement ou annoncer un dépôt au greffe comme une étape universelle.

Cette réponse doit toutefois être recontrôlée lorsque l’appel accompagne une autre opération : modification des statuts, émission de titres, changement affectant les droits attachés aux actions, restructuration ou engagement pris envers un investisseur. Dans ce cas, les formalités de l’opération principale peuvent s’ajouter au paiement du solde. Le guide des opérations sur le capital social aide à distinguer ces scénarios.

Que se passe-t-il si un actionnaire ne paie pas ?

L’actionnaire reste tenu de l’apport promis. Lorsque la somme appelée n’est pas payée à l’échéance, l’article 1843-3 du Code civil prévoit des intérêts de plein droit à compter du jour où le paiement devait intervenir, sans exclure des dommages-intérêts si la société démontre un préjudice.

Le droit des sociétés par actions prévoit également une procédure contraignante. Selon l’article L. 228-27 du Code de commerce, la société adresse une mise en demeure à l’actionnaire défaillant et peut, au moins un mois après une mise en demeure restée sans effet, faire procéder à la vente des actions concernées selon le mécanisme légal. L’article R. 228-24 impose que cette mise en demeure soit envoyée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. L’article L. 228-29 prévoit aussi la suspension du droit de participer et de voter aux assemblées ainsi que des droits aux dividendes et préférentiels de souscription attachés aux actions impayées. Selon l’article R. 228-26, cette suspension intervient trente jours après la mise en demeure.

Ces sanctions ne doivent pas être improvisées dans un courriel. La vente forcée des actions, l’articulation avec une clause d’exclusion, un différend sur le calcul ou la cession de titres non entièrement libérés exigent une analyse juridique du dossier. Les statuts ne permettent pas d’écarter les règles impératives en ajoutant une liste de sanctions automatiques mal définies.

Le risque augmente en cas de difficulté de la société : l’article L. 624-20 du Code de commerce rend immédiatement exigible le capital non libéré lors du jugement d’ouverture d’une procédure collective. Le solde peut donc être réclamé précisément au moment où l’entreprise et ses actionnaires disposent de moins de latitude.

Conséquences fiscales et effet sur une levée de fonds

Taux réduit d’impôt sur les sociétés

Pour les PME qui remplissent les autres critères, la libération intégrale du capital fait partie des conditions du taux réduit d’IS de 15 % sur la première fraction de 42 500 € de bénéfice imposable. Le BOFiP indique que la condition de libération s’apprécie à la clôture de l’exercice ou à la fin de la période d’imposition concernée.

Un capital partiellement libéré ne crée donc pas automatiquement un coût fiscal : la société peut ne pas être bénéficiaire, ne pas relever de l’IS ou ne pas satisfaire aux autres conditions de chiffre d’affaires et de détention. En revanche, une SAS éligible et bénéficiaire doit chiffrer l’effet avant la clôture avec son expert-comptable, plutôt que supposer que le versement du solde produira toujours la même économie.

Intérêts de compte courant d’associé

Le capital entièrement libéré conditionne aussi la déductibilité fiscale des intérêts servis aux avances des associés, sous réserve des autres limites applicables. Cette règle est rappelée par le BOFiP relatif aux intérêts de comptes courants d’associés. Verser de l’argent en compte courant au lieu d’exécuter un apport appelé ne fait pas disparaître la dette de capital et peut dégrader le traitement fiscal des intérêts.

Augmentation de capital en numéraire

L’article L. 225-131 du Code de commerce, applicable à la SAS par le jeu de l’article L. 227-1, exige que le capital existant soit intégralement libéré avant l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire. Une levée de fonds de cette nature doit donc intégrer l’appel et l’encaissement du solde en amont.

La règle ne signifie pas que toute entrée d’investisseur ou tout financement est impossible. Une cession d’actions existantes, un prêt ou une opération portant sur des apports autres qu’en numéraire répondent à des régimes distincts. Il faut qualifier le financement envisagé avant d’en déduire les conséquences.

Exemple SASU : appeler le solde avant une augmentation de capital

Une SASU a un capital de 10 000 €, composé uniquement d’un apport en numéraire. L’associé unique a versé 5 000 € lors de la constitution. Deux ans après l’immatriculation, la société prévoit une émission d’actions nouvelles en numéraire pour accueillir un investisseur. Les 5 000 € restants doivent être appelés, payés et correctement tracés avant cette émission.

Si l’associé unique est aussi président et que les statuts attribuent au président le pouvoir d’appeler les fonds, il formalise la décision dans cette qualité, adresse ou conserve l’avis correspondant, verse la somme sur le compte de la SASU et fait rapprocher le paiement en comptabilité. Il ne modifie pas le chiffre de 10 000 € dans les statuts au seul motif que le capital est désormais entièrement libéré. La future augmentation de capital constituera, elle, une opération séparée avec sa propre décision et ses formalités.

La checklist avant d’envoyer l’appel de fonds

• confirmer que les sommes concernent bien des actions de numéraire déjà souscrites ;
• reconstituer le solde exact par actionnaire et par fraction de valeur nominale ;
• calculer la date limite à partir de l’immatriculation au RCS ;
• relire les statuts pour identifier le président ou le dirigeant compétent et le formalisme prévu ;
• rédiger une décision distincte de toute augmentation de capital ;
• notifier un montant, une échéance et des coordonnées de paiement vérifiables ;
• conserver les preuves d’envoi, de réception, de virement et de comptabilisation ;
• anticiper l’IS, les comptes courants et toute émission prochaine d’actions en numéraire ;
• faire traiter immédiatement tout retard ou désaccord par un professionnel compétent.

À retenir : la règle « 50 % maintenant, le solde sous cinq ans » n’est que le point de départ. Un appel fiable dépend surtout de trois contrôles propres à la SAS : la personne désignée par les statuts, le calcul par souscripteur et la traçabilité de la décision jusqu’au paiement. Il ne faut ni inventer une AGE obligatoire, ni modifier les statuts sans autre opération, ni confondre le versement du solde avec le déblocage bancaire de la constitution.

Contenu vérifié à partir des textes officiels accessibles le 6 septembre 2026. Il fournit une information générale et ne remplace pas l’analyse des statuts ni un conseil juridique, fiscal ou comptable adapté. Consultez aussi la méthodologie éditoriale de Pharrell.fr.