Les raisons pour lesquelles l’intérêt et la mise en œuvre sont essentiels pour votre réussite en ligne

La Clause d’agrément : Intérêt et mise en œuvre

La clause d’agrément est une clause qui oblige un associé à obtenir le consentement de la société ou d’un groupe d’associés avant de céder ses droits sociaux. Dans les sociétés de personnes et les SARL, la loi prévoit déjà un mécanisme d’agrément, où l’entrée d’un nouvel associé doit être autorisée par les autres associés. En revanche, dans une SAS, la cession de titres est normalement libre. Cependant, les actionnaires peuvent restreindre cette liberté en insérant une clause d’agrément dans les statuts ou un pacte d’associés. Ainsi, selon l’article L.227-14 du code de commerce, « Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société.

Quel est l’intérêt d’une clause d’agrément?

La clause d’agrément est un outil qui permet aux actionnaires de protéger leur entreprise contre les intrusions indésirables et de maintenir un équilibre entre les actionnaires existants. Elle renforce également la position des actionnaires minoritaires qui pourraient ne pas avoir suffisamment de voix pour empêcher l’entrée de nouveaux associés.

Le domaine d’application de la clause d’agrément

La clause d’agrément est un élément important à prendre en compte dans les statuts ou dans un pacte d’actionnaires. Elle permet de contrôler et de limiter les changements dans la composition du capital d’une société. Pour qu’elle soit valable, il est nécessaire de la rendre publique. Cette clause s’applique non seulement lors de la cession d’actions, mais aussi lors de situations telles que les successions, les liquidations de régime matrimonial, les fusions ou les absorptions par une autre société. Même en cas de procédure collective, cette clause peut être mise en œuvre, bien qu’elle puisse empêcher l’entrée de nouveaux actionnaires, ce qui pourrait pourtant favoriser le plan de redressement.

La procédure d’agrément

Les statuts de l’entreprise doivent préciser les étapes pour obtenir l’agrément et indiquer quel organe est responsable de le délivrer. Cela peut être le président, un autre organe de direction ou même l’ensemble des actionnaires. Les statuts doivent également préciser comment obtenir l’agrément et comment acheter les actions si l’agrément est refusé. Pour être efficace, la clause d’agrément doit être rédigée de manière large afin de couvrir toutes les cessions, y compris celles de nue-propriété ou d’usufruit.

La violation de la clause d’agrément

La cession d’actions en violation d’une clause d’agrément dans les statuts est considérée comme nulle selon l’article L.227-15 du code de commerce. Il est important de ne pas confondre cette clause avec la clause de préemption, qui donne aux associés le droit d’acheter en priorité les actions ou parts sociales en cas de cession envisagée. Auparavant, l’unanimité des associés était nécessaire pour adopter ou modifier les clauses statutaires concernant l’agrément de cession d’actions, mais cette règle a été supprimée par l’ordonnance du 4 mai 2017. Désormais, la modification de cette clause relève d’une décision collective des associés selon l’article L.227-19 du code de commerce. La rédaction de ces clauses peut être complexe en raison de la liberté accordée aux actionnaires, il est donc recommandé de faire appel à un professionnel du droit pour vous accompagner dans la rédaction de vos documents juridiques.